公告日期：2018-09-15

上海临港控股股份有限公司

关于受托管理关联人资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

本次关联交易的目的：该关联交易为受托管理关联人资产交易，系因避免公司相关关联方因本公司重大资产重组与本公司可能产生的潜在同业竞争而发生。

本次关联交易的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对上市公司持续经营产生不利影响，不会对上市公司独立性构成影响。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，并需经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

一、关联交易基本情况

鉴于上海临港控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”），为避免公司相关关联方因本次重组与本公司可能出现的潜在同业竞争，上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟将其持有的宜山路900号2幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园”）经营管理、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）拟将其持有的钦州北路1188号1-3幢全幢以及虹梅路2008号3幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理、上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称“科创中心”）拟将其持有的桂平路680号32-33幢3-6层及7A、8B室以及桂平路481号15幢5-6层房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理、上海市工业区开发
（以下统称“公司关联方”）与高科技园之间发生的资产托管交易将构成关联交易。
（一）本次关联交易履行的审议程序

2018年9月14日，公司召开了第九届董事会审计委员会第十九次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

2018年9月14日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案》，同意将临港资管持有的宜山路900号2幢全幢房屋建筑物的经营管理权、漕总公司持有的钦州北路1188号1-3幢全幢以及虹梅路2008号3幢全幢房屋建筑物的经营管理权、科创中心将其持有的桂平路680号32-33幢3-6层及7A、8B室以及桂平路481号15幢5-6层房屋建筑物的经营管理权、工业开发公司持有的田林路487号26幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理，独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士，关联监事朱伟强先生均已回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

就上述关联交易，公司与独立董事进行了必要的事前沟通，并获得了独立董事的事前认可,独立董事也发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：

1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有限公司章程》的相关规定。

3、鉴于本次交易完成后，高科技园将成为公司的全资子公司，其与临港资管、漕总公司、科创中心及工业开发公司的资产托管交易行为将构成上市公司

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海临港经济发展集团资产管理有限公司

注册资本：215,000万人民币

注册地址：上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室

法定代表人：张四福

主营业务范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。

最近一年的财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，临港资管总资产1,836,106.56万元，归属于母公司的净资产384,555.50万元。2017年度，临港资管营业收入222,036.01万元，归属于母公司的净利润2,098.72万元。
截止本公告日，临港资管持有本公司36.03%的股份，为公司控股股东，上述资产托管交易构成关联交易。

（二）上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

注册资本：142,487.2894万元人民币

注册地址：上海市宜山路900号

法定代表人：桂恩亮

主营业务范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进……
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