公告日期：2018-09-15

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海临港控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一八年九月


特别说明及风险提示

1、《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计和评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事已声明保证《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易已履行的决策和审批程序：

（1）2018年9月12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；

（2）2018年9月12日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；

（3）截至2018年9月12日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
（4）2018年9月13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

（5）2018年9月14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

3、本次交易尚需履行的决策和审批程序：

（1）临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；

（2）本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
（3）上海临港召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

（4）上海市国资委正式核准本次交易；


（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。


声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司接受上海临港控股股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。

3、本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。

4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。