公告日期：2018-02-15

证券代码：600829 证券简称：人民同泰 编号：临2018-022



哈药集团人民同泰医药股份有限公司



关于收到上海证券交易所问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”或“公司”）于2018年2月14日接到上海证券交易所《关于对人民同泰终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2018】0184号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：



“哈药集团人民同泰医药股份有限公司：



2017年10月19日，公司公告因筹划重大资产重组事项进入重组停牌



程序。2018年2月14日，你公司提交披露的《关于终止重大资产重组的公



告》称，2月13日，公司间接控股股东哈药集团与美国GNCHoldings,Inc.



（以下简称GNC）签署《购买协议》，以299,950,000美元认购GNC发行的



299,950可转换优先股。同日，公司控股股东哈药股份与哈药集团签订附条



件生效的《关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称《安排协议》），承接哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务。交易完成后，哈药股份未来如果实施转股预计持有GNC40.1%股权，成为其单一最大股东。鉴于公司未作为主体参与相关交易，公司终止重大资产重组事项。



经对相关公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关



规定，请你公司及相关方核实并补充披露以下事项：



一、2017年10月19日，公司公告称因筹划资产购买重大事项构成重



大资产重组，进入重大资产重组停牌程序。直到2018年2月8日，公司仍



公告按照相关规定进一步推进本次重组工作。现公司突然公告，因市场影响力、短期资金筹措等原因，公司间接控股股东哈药集团决定将本次交易实施主体变更为哈药股份。请公司及相关各方核实并补充披露：



（一）交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情况，以及公司是否按规定及时履行了相应的信息披露义务。



（二）请结合GNC公司竞标出售价格和哈药集团第一、二轮标书的投标



金额、公司的资金实力等情况，说明公司是否从一开始就存在公司公告中所称的“预计无法在短时间内筹措到足够资金，无法满足交易进程的需求”的情况，根本就不具备实施本次交易的实力，公司及哈药股份启动本次重组并长期停牌的决策是否合理和审慎。



（三）公司有关本次重组的信息披露是否存在前后不一致、不准确等情况。



二、根据相关公告，2017年7月起，哈药集团授权中信资本代表哈药



集团参与GNC中国区业务的竞标事项。2018年1月，中信资本代表哈药集



团、哈药股份、公司到GNC总部就增资事宜进行商业谈判等。请公司及相关



方核实并补充披露：



（四）本次公司筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在实际控制人中信资本在本次重组中的角色定位。



（五）中信资本代表公司、哈药股份就本次重组涉及的相关事宜与GNC



进行商业谈判，是否取得了公司、哈药股份相应的授权。如是，请说明具体的授权情况，包括授权的时间、授权内容、授权决策程序，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。如否，请说明中信资本代表行为的合规性，以及是否存在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。



（六）在本次重组过程中，公司、哈药股份方履行的尽职调查情况，包括尽调的具体时间、地点、人员、事项等，并提供相应的进程备忘录。同时，结合《购买协议》和《安排协议》的约定以及哈药集团、中信资本、公司、哈药股份在本次交易中的作用和角色，说明是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形。



三、根据《购买协议》和《安排协议》，哈药股份将其持有的GNC可转



换优先股实施转换后，持有GNC40.1%股权。请公司：



（七）结合本次交易标的和公司的主营业务情况，说明本次交易完成后是否会导致公司与哈药股份构成同业竞争，影响公司的独立性。



四、请公司全体董监高结合本次交易过程和安排，自查核实并说明在公司本次重组中的具体履职情况，是否勤勉尽责。



五、请公司重组财务顾问对上述事项逐项发表意见。



请你公司于2018年2月22日披露本问询函……
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