公告日期:2024-04-11
茂业商业股份有限公司
独立董事工作制度
(经 2024 年 4 月 10 日公司 2023 年年度股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为促进茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,维
护公司利益,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规、规范性文件和《茂业商业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》的有关规定,并参照《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》),制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事,并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括
一名会计专业人士。公司现设独立董事 3 名。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中,审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资
格;
(二)具有《管理办法》及本制度所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情……
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