公告日期：2024-04-30

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2024-027
东浩兰生会展集团股份有限公司

关于公司重大资产重组业绩承诺期满

标的资产减值测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“兰生股份”或“公司”）于2020年实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的要求，对置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司进行减值测试。现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下：

一、重大资产重组基本情况

（一）方案概要

东浩兰生会展集团股份有限公司（原名“上海兰生股份有限公司”）于2019年9月启动重大资产重组工作，以上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“置出资产”或“兰生轻工”）51%股权与东浩兰生（集团）有限公司持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“置入资产”或“会展集团”）100%股权的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。根据资产评估结果，置出资产的评估价值为5,202.00万元，经双方协商确定交易价格为5,202.00万元，置入资产的评估价值为136,300.00万元，经双方协商确定交易价格为136,300.00万元。置入资产与置出资产交易价格的差额部分为131,098.00万元，由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00万元，股份发行价格为10.05元/股，发行股份数为115,278,607股。
2020年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可〔2020〕2341号）。

（二）交易实施情况

2020年10月21日，置入资产会展集团完成100%股权的工商变更登记手续，会展集团成为公司的全资子公司。2020年10月22日，置出资产兰生轻工完成51%股权的工商变更登记手续，兰生轻工成为东浩兰生集团的控股子公司。2020年10月29日，公司已全额支付现金对价部分。公司向东浩兰生集团发行人民币普通股A股115,278,607股，相关股份于2020年11月3日完成登记。

（三）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定

根据公司与东浩兰生（集团）有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体情况如下：

1、业绩承诺年度

业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。

2、保证责任及盈利预测与承诺

东浩兰生集团承诺，置入资产于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、实际净利润的确定

在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由双方共同委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于兰生股份相应年度审计报告的出具时间，兰生股份应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与东浩兰生集团承诺净利润的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持一致。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

4、利润补偿的方式及计算公式

（1）双方同意，东浩兰生集团对兰生股份的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的12月31日。


（2）本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次交易中取……
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