公告日期：2018-04-27

国泰君安证券股份有限公司



关于



上海物资贸易股份有限公司



重大资产出售暨关联交易



之



持续督导工作报告书（2017年度）



暨总结报告



独立财务顾问



二〇一八年四月



独立财务顾问声明



国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”、“公司”）的委托，担任公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。



按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导意见。



独立财务顾问持续督导意见不构成对上海物贸的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。



独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



释义



除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：



上市公司、上海物指 上海物资贸易股份有限公司



贸、公司



百联集团 指 百联集团有限公司



乾通金属 指 上海乾通金属材料有限公司



有色分公司 指 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司



有色中心 指 上海有色金属交易中心有限公司



《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料



《资产转让合同》 指 有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属



分公司之资产转让合同》



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》



《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》



国泰君安、财务顾问指 国泰君安证券股份有限公司



财瑞评估师 指 上海财瑞资产评估有限公司



立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）



上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元



一、关于本次交易资产的交付或者过户情况



（一）本次重大资产重组情况概述



上海物贸向控股股东百联集团下属子公司乾通金属，出售公司下属有色分公司的全部资产和负债。根据财瑞评估师出具的沪财瑞评报（2016）2009号评估报告，有色分公司净资产的评估价值为-173,067,942.38元。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币1元。



（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况



1、相关资产过户或交付情况



截至本报告书签署日，上海物贸持有的有色分公司全部资产及负债全部已交付至乾通金属名下。2016年6月20日，交易双方在上海联合产权交易所办理了标的资产产权交割手续，并取得出产权交易凭证（凭证编号：000741）。



2、相关债权债务处理



根据立信会计师出具的信会师报字（2016）第115445号《交割审计报告》，



对于截至交割日有色分公司享有的债权，各相关方已履行债权转让通知义务；对于截至交割日有色分公司负有的债务，各相关方已取得相关债权人关于债务转移的同意。



3、转让价款的支付情况



交易对……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。