公告日期：2016-08-13

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证券代码：上海物贸 证券简称：A股 600822 公告编号：临2016-051

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海物资贸易股份有限公司（以下简称 “公司” 、 “本公司” 、 “上海物贸” ）

因控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）拟筹划与公司相关的重

大事项，经公司申请，公司股票自2016年3月28日起停牌。

公司于2016年8月11日以电子邮件和电话通知方式发出第七届董事会第六次

临时会议通知，于2016年8月12日下午以通讯方式召开本次会议，会议应出席董事

8名，实际出席董事8名。会议的召开、召集和表决程序符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议通过了《关于终止本次重大资

产重组事项的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。相关内容如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

为调整公司资产结构，改善公司财务状况，公司将有色金属分公司全部资产、

负债对外出售，现已完成该资产出售。同时经上海市国有资产监督管理委员会审

批同意，百联集团拟以公开征集受让方的方式转让其所持有的公司部分股权计

143,832,145股，占本公司总股本的29.00%，受让方须承诺向上市公司注入有较强

增长潜力和盈利能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务。

（二）本次重组框架介绍

公司自停牌以来筹划的重大资产重组包括两项内容：第一项为公司向上海乾

通金属材料有限公司出售有色金属分公司全部资产、负债（即 “重大资产出售” ）；

第二项为公司以现金方式向中清能绿洲科技股份有限公司购买该公司拥有的相关

新能源资产（即“本次重大资产重组”），该交易与百联集团向公开征集所得受

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让方转让公司29.00%股份事宜互为前提，同步实施。具体情况如下：

1、重大资产出售

（1）交易对方

百联集团下属上海乾通金属材料有限公司。

（2）交易方式

公司以现金方式出售标的资产。

（3）标的资产

上海物贸有色金属分公司全部资产、负债。

（4）重组进度

2016年7月2日，上海物贸发布《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨

关联交易实施完成公告》，重大资产出售已实施完毕。

2、本次重大资产重组

（1）交易对方

中清能绿洲科技股份有限公司。

（2）交易方式

公司以现金方式收购标的资产。

（3）标的资产

中清能绿洲科技股份有限公司拥有的相关新能源资产。

（4）交易条件

本次交易与百联集团向公开征集所得受让方转让公司29.00%股份事宜互为前

提，同步实施。即该两项交易中的任何一项未获生效及实施的，另一项交易亦不

予生效及实施。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

公司股票停牌期间，公司筹划和实施了重大资产出售，并进一步筹划了本次

重大资产重组事宜。在此期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证

券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进重大资产重组工作，主要工作如下：

1、关于重大资产出售的相关工作

公司委托相关中介机构，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相

关规定的要求，开展并完成了对出售资产的审计、评估工作，取得了相关债权人

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的同意，完成了职工安置工作，召开了关于审议重大资产出售的董事会、股东大

会，并依法披露了《重大资产出售暨关联交易预案》、《重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）》等文件，重大资产出售的独立财务顾问、专项法律顾问就该

次交易均发表了相关意见。

公司于2016年7月2日发布《关于重大资产出售暨关联交易实施完成的公告》，

重大资产出售事宜已实施完毕。

2、关于本次重大资产重组的相关工作

自筹划本次重大资产重组以来，公司委托了相关中介机构对拟置入标的资产

积极开展相关尽职调查工作，并就本次重大资产重组相关事宜持续与交易各方进

行协商与讨论，对重组方案及标的资产涉及的事项进行深入协商、探讨，进一步

完善重组方案。同时，公司依据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相

关规定的要求，严格规范公司停复牌行为，并就因本次重大资产重组事宜导致的

延期复牌事项履行了相关内部决策程序。在此期间，公司就本次重大资产重组事

宜开展的相关工作具体如下：

（1）2016年5月20日，公司应百联集团通知要求发布了《关于国有股东拟转

让公司部分股权公开征集受让……
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