公告日期：2016-06-21

国泰君安证券股份有限公司

关于上海物资贸易股份有限公司重大资产重组

申请延期复牌的独立财务顾问核查意见

上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”或“公司”）因接控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）通知，公司控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，该事项构成重大资产重组。公司股票于2016年3月28日起停牌。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”）接受上海物贸的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的相关要求对公司申请延期复牌的事项出具核查意见如下：

一、前期信息披露情况

因接公司控股股东百联集团通知，公司控股股东正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票于2016年3月28日起停牌。公司于2016年3月26日披露《关于筹划重大事项停牌公告》（编号：临2016-003），并于2016年4月1日披露《关于筹划重大事项继续停牌公告》（编号：临2016-005）。公司于2016年4月12日披露《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项。公司于2016年4月18日召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，并于2016年4月19日披露了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。

公司于2016年5月10日披露《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告，并发布了《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》（公告编号：临2016-019），确认公司因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。公司于2016年5月17日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2016-020），于2016年5月24日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2016-022），于2016年5月31日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2016-030），于2016年6月7日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2016-031），于2016年6月17日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（临2016-036）。

二、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）重大资产重组停牌时间

公司股票自2016年3月28日起停牌，并于2016年4月12日进入重大资产重组程序。

（二）本次重大资产重组的基本情况

1、重大资产出售

2016年4月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案，拟将公司下属有色金属分公司全部资产、负债出售给公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。本次出售构成重大资产出售暨关联交易。

2016年5月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》等相关议案，并同意将本次重大资产出售及其相关议案提交公司2015年年度股东大会审议。

2016年6月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了上述重大资产出售相关议案，公司将尽快办理有色分公司的各项资产交割。

2、公司控股权转让及有关重大资产注入

百联集团拟以公开征集受让方的方式转让上海物贸控制权，上海物贸已于2016年5月20公告《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告》（临2016-021），同时明确受让方须向上市公司注入有较强增长潜力和盈利能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务。

截至本核查意见签署之日，百联集团及公司尚在与相关各方就重组交易的方案细节等内容进行积极持续沟通和洽谈，尚未签署股权转让协议或其他与本次重组相关的协议。

三、独立财务顾问核查内容

（一）重组进展情况

停牌期间，百联集团及上海物贸积极组织相关中介机构推进重大资产重组所涉及的股份转让意向受让方及标的资产的筛选、初步尽职调查及审计、评估等各项工作，同时也积极与相关各方就交易具体方案进行研究和论证。截至本核查意见签署之日，公司重大资产重组工作正在筹划中，具体方案的相关内容正在进一步论证，有关事项尚存在不确定性。

（二）继续停牌适用的条件

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》之第十三条：“上市公司预计……
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