公告日期：2016-06-21

国浩律师（上海）事务所

关于

上海物资贸易股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

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国浩律师（上海）事务所

关于上海物资贸易股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

致：上海物资贸易股份有限公司

上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会于2016年6月20日下午13：15在上海市南苏州路325号7楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派丁含春律师、陈杰律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次年度股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和年度股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年年度股东大会的必备文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

公司召开本次2015年年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即2016年5月31日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间、地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等。

根据上述通知，公司董事会已在通知中列明本次年度股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

2016年6月7日，单独或者合计持有48.10%股份的公司股东百联集团有限公司，提出临时提案并书面提交股东大会召集人。公司董事会已于2016年6月8日按有关规定对临时提案的内容进行了充分披露。

本次年度股东大会现场会议于2016年6月20日在上海市南苏州路325号7楼会议室如期召开，本次年度股东大会现场会议召开的时间、地点、内容与会议通知及增加临时提案的公告一致。

本次年度股东大会提供网络投票方式，进行网络投票的时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）签名、授权委托书及上海证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其授权代理人）共189名，代表有表决权的股份数249,969,743股，占公司有表决权股份总数的50.3999%（其中A股股东184名，代表有表决权的股份数249,878,655股，占公司有表决权股份总数的50.3815%；B股股东5名，代表有表决权的股份数91,088股，占公司有表决权股份总数的0.0184%）。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

经验证，本次年度股东大会出席及列席人员的资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会。

经验证，……
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