公告日期：2016-06-08

上海物资贸易股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，作为上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，现就公司第七届董事会第五次临时会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时依法履行了信息披露义务。

2、就出售上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司全部资产、负债交易，公司已依法编制并披露了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》、《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》，本次重大资产出售及其相关议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

同时，公司接控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）通知，其拟通过公开征集受让方方式协议转让所持公司29.00%股权（即“目标股份”），并筹划实施与本公司相关的重大资产重组。

3、公司于2016年5月20日公告《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告》。截至目前，百联集团以公开征集受让方方式转让目标股份事项尚在进行中，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性。且本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司无法在2016年6月28日前披露预案，并拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

公司本次申请延期停牌系为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，有利于维护广大投资者利益。

4、公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事已予回避表决，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司股票继续停牌，并将此事项提交公司股东大会审议。

独立董事签名：陆 晨、刘凤元、袁敏

2016年6月7日


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