公告日期：2016-06-08

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2016-032

物贸B股 B股900927

上海物资贸易股份有限公司

第七届董事会第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第五次临时会议于2016年6月7日上午以通讯表决方式举行，应到会董事8名，实际到会董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发2016[19]号）及公司章程的相关规定，关于本公司重大资产重组继续停牌事项具体如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、重大资产重组停牌时间

公司股票自2016年3月28日起停牌，并于2016年4月12日进入重大资产重组程序。

2、本次重大资产重组的基本情况

（1）重大资产出售交易方案

2016年4月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案，拟将公司下属有色金属分公司全部资产、负债出售给公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。本次出售构成重大资产出售暨关联交易。

2016年5月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》等相关议案，并同意将本次重大资产出售及其相关议案提交公司2015年度股东大会审议。

（2）公司控股权转让及有关重大资产重组交易的框架方案

公司接控股股东百联集团通知，其拟以公开征集受让方方式协议转让所持公司29.00%股权（以下简称“目标股份”），并筹划实施与本公司相关的重大资产重组。

目前，公司尚在与相关各方就重组交易的方案细节等内容进行积极持续沟通和洽谈，尚未签署重组相关的框架协议。

二、继续停牌的必要性和理由

2016年5月10日，公司披露了《关于控股股东股权转让提示性公告的补充说明及筹划重大资产重组并继续停牌的公告》（公告编号：临2016-019），确认因公司控股股东正在进一步筹划与本公司有关的重大资产重组事项，公司股票继续停牌。2016年5月20日，公司发布了《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告》，公司控股股东百联集团拟以公开征集受让方形式协议转让目标股份，并要求受让方承诺向公司注入有较强增长潜力和盈利能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务。针对公司未来经营发展战略、增强公司管理能力、改善法人治理结构等方面提出具体规划，并提供有利于优化公司资产结构、改善公司盈利能力的有效重组方案。

截至目前，百联集团以公开征集受让方方式转让目标股份事项尚在进行中，并尚待上海市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准，与此相关的重大资产重组事项尚存在不确定性，公司与交易对方尚未签署重组框架协议。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。公司无法在2016年6月28日前披露预案。

为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌。

三、下一步推进重组各项工作的时间安排，公司股票预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2016年6月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。公司将积极推进重组方案论证、尽职调查和审计、评估等各项工作，积极与相关各方完成本次重组方案的确认，编制重大资产重组预案及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。待相关工作完成后根据相关规定进行公告并复牌。

本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国……
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