公告日期：2016-06-03

国泰君安证券股份有限公司

关于上海物资贸易股份有限公司

本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的

专项核查意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司作为上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上海物贸”）本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次重大资产出售对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况

本公司拟将下属上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司（以下简称“有色分公司”）的全部资产、负债出售给控股股东百联集团有限公司下属子公司上海乾通金属材料有限公司。

经立信会计师审计，截至基准日2015年12月31日，有色分公司净资产账面价值-191,817,445.63元；经财瑞评估师评估，有色分公司净资产的评估价值为-173,067,942.38元，增值率9.77%。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为人民币1元。

二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

（一）本次重组不会摊薄公司2015年度每股收益

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海物资贸易股份有限公司审计报告及财务报表（2015年度）》（信会师报字[2016]第113790号）及《上海物资贸易股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014-2015年度）》（信会师报字[2016]第115184号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：

截至2015年12月31日 截至2015年12月31日

项目 /2015年度 /2015年度

（上海物贸） （剔除有色分公司后模拟）

基本 -3.19 0.01

每股收益（元）

稀释 -3.19 0.01

扣非后每股收基本 -3.32 -0.10

益（元） 稀释 -3.32 -0.10

注：该备考报表假设本次重大资产出售及2015年12月出售黑色金属业务等相关资产的资产出售在报告期初即已经完成。

（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于2016年7月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

4、假设公司总股本没有发生变化；

5、假设公司2016年度业绩与2015年度持平，未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响；

6、假设公司2016年度非经常性损益为0；

7、未考虑可能存在的分红情况。

根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：

项目 ……
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