公告日期：2018-11-17

华泰联合证券有限责任公司

关于中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见

中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海悦目化妆品有限公司（以下简称“上海悦目”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2018年11月8日，中路股份召开了九届十次董事会（临时会议），审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》及其他本次重组相关议案。

华泰联合证券有限责任公司作为中路股份本次重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：一、本次重组方案调整情况

本次继续推进的重组方案，与之前已经公司股东大会审议通过的重组方案相比，标的资产的交易价格调整为400,000万元，其中以现金方式支付交易对价108,215.00万元，以发行股份的方式支付交易对价291,785.00万元。募集配套资金金额调整为不超过148,215万元。上市公司发行股份价格调整为10.70元/股，发行股份购买资产的股份发行数量调整为272,696,260股。
二、本次交易方案履行的相关程序

1、2018年1月16日，上海悦目召开股东会，审议通过了本次交易原方案，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励均相互放弃优先购买权；

2、2018年1月16日，上海携励召开合伙人会议，审议通过了本次交易原方案；


3、2018年1月17日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；

4、2018年5月29日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了原交易方案下《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；

5、2018年6月14日，上市公司召开2018年第二次临时（第四十次）股东大会，审议通过了原交易方案下发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；

6、2018年11月7日，上海悦目召开股东会，审议通过了经调整的本次交易方案；

7、2018年11月7日，上海携励召开合伙人会议，审议通过了经调整的本次交易方案；

8、2018年11月8日，上市公司召开九届十次董事会（临时会议），审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》及《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案，与之前已经公司股东大会审议通过的重组方案相比，对募集配套资金金额、发行股份购买资产的交易价格、发行股份价格及数量等进行了调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定，本次重组方案调整构成重组方案的重大调整。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成本次重组方案的重大调整。


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