中路股份及董事长陈闪在公司治理和重大资产重组中的若干问题
原创： 中路长线投资者 600818散户之家 今天
中路股份自2014年9月公司实际控制人陈荣将董事长职位移交给其子陈闪之后，在公司治理方面，在已终止的非公开发行股票事项和正在推进的重大资产重组事项中，都存在很大的问题，这些问题违反了证券市场的公开、公平、公正原则，损害了上市公司的利益，给股票市场的投资者造成重大亏损。
一、董事长兼代总经理一个人掌控董事会
中路股份自2015年7月13日原总经理辞职后，董事会两次表示要找到“具有与国际公司合作经验、具有将高空风能发电业务推向世界并具备与三五集团顺利对接能力的总经理”，这个颇为高大上的要求其实是一句空话，时至今日高空风能发电还停留在图纸上、与三五集团的合作也是难觅踪影，这句话的真正用意是要以此为借口安排董事长陈闪出任代总经理一职，把中路股份牢牢控制在陈氏父子手中。
中路股份自2016年2月16日以来，前后两届董事会的董事人数均限定为6人，公司董事会会议的表决制度是如何制定的，令投资者费解，当出现3票同意3票反对的平局时，是不是需要前董事长陈荣出面定夺呢？据此看来，上市公司董事会在陈氏父子眼里就是一个摆设。
中路股份自2017年9月2日公告原证券事务代表辞职后，历经新一届董事会成立，证券事务代表人选至今空缺，该职位的工作不知由何人在代替完成。
中路股份董事会里除去两名独立董事、两名在大股东中路集团上班的董事、一名在广东工作的技术专家，仅剩董事长一人，公司的大小事务完全掌握在31岁的董事长陈闪一人手中。
二、公司信息披露混乱和违规
中路股份的信息披露混乱，该公告的事项不公告，已公告的又含有错误和虚假的内容，多次违规被处理。从2014年6月以来，中路股份对各类公告和定期报告打补丁更正20次，收到上交所问询函4次，被上交所监管关注2次，收到证监会上海监管局行政监管措施决定书1次，董事长陈闪和董秘袁志坚分别被上交所监管关注1次。
2014年12月5日中路股份在没有成立项目公司、没有选好项目地址、没有向安徽省发改委申请项目备案、也不可能进行环评的情况下，却在发布的《中路股份有限公司非公开发行股票预案》第27页，有关项目备案、审批等情况条目下，赫然写着：“公司本次募集资金投向400 兆瓦高空风能发电项目的备案、环评正在进行中。”在《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》中也有相同的内容，实际情况是2个月后才成立项目公司、7个月后才开始环评。
2017年11月28日中路股份与“BU财富”举行战略合作签约仪式，有报道称：双方将在产业并购、实业投资、财富管理等多领域开展合作，结成深度的战略合作伙伴关系；双方将指派核心骨干成员成立专项工作组，形成联席会议机制。在这个合作的背后，中路股份是在跟自己参股的第五层公司和陈闪个人参股的第二层公司开展战略合作，属于关联方的战略合作，但中路股份并没有公告该事项。
中路股份在2018年第一季度报告中故意引用2017年年末的数据，隐藏一季度末真实的股东总数和前十名股东持股情况，直到有人在“2017年度利润分配投资者说明会”上提问之后，中路股份才在6月23日发布更正公告。更正后的数据表明：一季度中路股份股价虽然下跌了26.68%，但股东户数却减少了9.31%，前十大股东中的A股股东累计增仓425.18万股。隐藏如此重大的信息，岂是一句“工作人员摘录失误”所能解释得了的？陈闪的真实想法是要屏蔽掉这些信息，让股价继续下跌，有利于以后调低资产重组中的股票发行价格，促成他爹拿到更多的股份。
中路股份在内部由陈闪说了算，对外则不愿跟投资者交流，长期无视投资者在上证e互动上的提问。
三、允许实际控制人无偿使用公司的商标和资源
2016年陈闪利用上市公司的资源支持他爹的投资项目，安排子公司上海永久无偿为陈荣开发共佰单车的最初型号。
2017年陈荣把他的共佰单车项目改名为“永久电踏车”、“永久出行”，侵占上市公司的品牌、商标权益，永久出行CEO周文明公开说与中路股份共用“永久”品牌是得到证监会批准的，证监会何曾下过批文？中路股份何曾有过公告？以品牌价值48.49亿的估值登上中华老字号品牌排行榜第11位的“永久”，就这么被共用了，也不见陈闪站出来维护上市公司的权益。
陈闪不但允许他爹商标侵权，还跟他爹做亏本生意，导致中路股份2017年年报中“车业-工业”的毛利率为-13.50%，较上一年减少31.52个百分点，“自产自行车及电动车”的毛利率为-22.31%，较上一年减少40.82 个百分点。
四、通过关联交易输送利益
2015年中路股份以1500万元、300万元分别受让张建军、邹南之持有的广东高空风能技术有限公司4.0%、0.8%的股权，这个价格是对应净资产的4.73倍，而就在几个月前，陈荣转让广东高空风能股权给中路股份则是按净资产计价的。要说广东高空风能这个净资产也只是张建军等人的专利作价1亿元入股后在会计账上体现出来的数字，并非实物或货币，陈闪花高价买这点股权等于是在拿上市公司的钱提高张建军、邹南之的生活质量，三年过去了张、邹二人的高空风能发电还停留在图纸上，这1800万元毫无作用。
2018年3月28日中路股份决定将位于浦东新区南六公路888号的5000平方米厂房出租给上海近江餐饮有限公司使用。上海近江的法定代表人是陈闪他娘何秀妮，何秀妮和陈荣共同拥有该公司100%的股权。根据4月10日前后谷歌卫星地图的变化情况，何秀妮要把租到的旧厂房全部拆除再建造新的厂房，已拆出来的两块地的面积加起来有9000平方米，若建造的是楼房，那总面积远远超过5000平方米了。租房变成了租地，这种做法是不合理的。
2018年1月19日中路股份公布了一个发行股份及支付现金购买上海悦目100%股权并募集配套资金涉及关联交易的重大资产重组预案，这个预案虚高标的资产价格，涉嫌向交易对方输送巨额利益，高达56.2亿元的标的资产评估值，让陈荣2013年投资入股上海悦目的2500万元一下就变成了14.05亿元。
五、将公司重要业务转移给关联方
2017年中路股份下属子公司上海莱迪科斯实业有限公司搞出来了ETFE膜、FEP膜、无溶剂PU浆料这些化工产品，并在4月20日的第五届中国（上海）国际技术交易会上以刚成立的中路能源（上海）有限公司的名义进行了展示，宣称拥有国内第一条流延法ETFE薄膜生产线。可是到了6月1日，中路股份将中路能源90%股权的注册资本转让给大股东中路集团，这些东西就变成中路集团旗下的产品了，6月29日中路集团的经营范围就增加了一项“化工产品及原材料的销售”。8月18日中路股份又决定将上海莱迪科斯停产歇业清算，陈闪采用这种高明的手段，为他陈家的中路集团攫取了上市公司的重要研发成果。
上海永久最近几年比较重视新产品的开发，在发现智能电踏车的市场商机之后，于2018年6月22日召开了“永久智能电踏车新品发布会&财富分享会”，欲抢先占领国内智能电踏车市场。为此，中路股份在5月份把40项注册商标作为融资租赁标的物，向外融资租赁借款1亿元，将其中的9000万元预付给了天津的三家供货商。可以说这一次的上海永久和母公司中路股份都做了充分的准备，计划在年底开出几百家智能电踏车的新零售4S门店，以最快的速度抢占市场。
然而两个月后，一家新成立的、陈闪的弟弟陈通是6位个人股东之一、并由陈通担任总经理的上海永友智行电动自行车有限责任公司，接管了永久智能电踏车的销售业务，全力打造线下试驾体验，线上消费下单，总部统一物流发货的新零售模式，全部4S门店总部半托管运营，经销商零库存。这样一来，忙碌了几个月的上海永久沦为跑龙套的角色，为他人作嫁衣裳。
新的说法变成了“永久智能电踏车是中华老字号、上市公司——上海永久集团全力打造的电踏车新零售项目”，实际上这个上海永久集团跟中路股份没有什么关系了，只是一个模糊的概念，经营实体是上海永友。
上海永友注册资本5000万元，实缴出资额0万元，而生意却做得红红火火，这当然得力于中路股份和其子公司上海永久的无私奉献。这中间的问题是陈闪为什么要让他弟弟等人注册一个出资额为零的空壳公司，公开打着上海永久的旗号、利用上海永久的资源赚大钱呢？难道上海永久能够开发智能电踏车，中路股份能够预付大笔款项组织OEM厂家生产智能电踏车，它们就不能按新零售的方式销售智能电踏车了吗？谁都看得出来，陈闪是存心要出卖上市公司的利益，为他人牟利。
关于上海永友、上海永久的现代版真假李逵的故事，我们写了篇文章发在股吧和雪球上，结果由上海永友出面强行删掉了。文章删了，上海永友的百度竞价排名广告也撤了，上海永友的股东陈通亦换成了龚界乐。
六、配合他人做庄炒作股价
陈闪2014年从他父亲手中接过董事长的职务，2015年出任代总经理，虽然他的大话说过不少，但是在这几年当中没干成一件事，表现最多的是对投资者的忽悠、误导，配合庄家操纵股价。
2014年陈闪登台的第一天就让中路股份停牌筹划非公开发行股票事项，陈氏父子要拿出20亿元建设400兆瓦高空风能发电项目。中路股份先是增资3000万元入股拥有该项技术的广东高空风能技术有限公司，又以4049.15万元受让陈荣持有的股权，后来再出资1800万元收购张建军、邹南之的部分股权，最终以62.84%的比例控股广东高空风能。看起来花费八千多万元并不算高，但广东高空风能现在一年烧钱两千多万元，若不能很快见到正式发电的项目建成，无疑将成为一个烫手山芋。
这几年在高空风能、增发预案的推进过程中，陈闪的作为令投资者非常失望。当初的增发预案曾轰动一时，但风光之下隐藏着虚假陈述、超募资金、增发对象不当、资金来源存疑等问题。这一方面表现出陈氏父子的贪婪，另一方面是否在为几个月后的股票炒作造势呢？从增发预案到增发预案修订稿，中路股份拖延了一年多时间，这像是画一张大饼挂在树上吊着散户的胃口，从而为庄家赢得炒作股票的时间。庄家在2015年对中路股份股价完成一轮堪称完美的炒作，股价最大涨幅达到210%，“民间股神”高勇用来炒股的多个证券账户倪松英、倪素英、徐翀、时节好雨7号、时节好雨18号出现在中路股份2015年半年报前十大股东中，仅这五个账户就合计持有2089万股，高勇赚了多少个亿可想而知，高勇有没有勾结陈氏父子只有天知地知。
增发预案修订稿经2016年2月16日的股东大会批准后，因为没拿到项目的核准批文，无法上报证监会，最后到2017年6月20日有效期结束自动终止，这就是说中路股份的非公开发行股票事项一直是在一种不可能的状态下推进的。绩溪高空风能发电项目在2017年8月1日才获得安徽省发改委的核准，项目规模从400兆瓦降到了100兆瓦，2018年1月30日举行奠基开工仪式，第一期装机容量仅为10兆瓦。
就这个吹嘘了四年的高空风能发电项目，投资者去现场考察发现，开工已9个月的项目工地上只建了一个一层高的附属电控楼框架，整个工地杂草丛生，被附近的农民称为骗子项目。难道这真是一个配合庄家忽悠散户的项目吗？还是高空风能发电有一个较长时期的研发过程，陈荣把一个不成熟的东西甩给了上市公司？
2014年陈闪登台后的第二件大事就是宣布与三五集团就公司及全资子公司南六公路地块开发建设集购物、娱乐、文化、休闲于一体的世界级超大规模、多功能文化旅游综合服务园区进行战略合作。2015年中路股份已支付三五集团100万美元的开发管理咨询和建议服务费，余下的80万美元是否已支付不得而知，目前看来这个项目的可行性微乎其微，虽然最新的定期报告中还在重复一句“仍在不断完善整个园区的规划设计”，但内心要感谢陈闪的只有“民间股神”高勇了，陈闪的这两个大项目都变成了他收割散户的大招牌。
七、利用神秘资金向下打压股价
2018年2月7日中路股份在停牌三个多月后复牌，股价连续三个交易日封在跌停板上，第四个交易日最低价跟跌停价仅差一分钱，四个交易日累计跌幅32.5%，股价的这种走势，让绝大多数投资者亏损累累。这当然是中路股份公布的重大资产重组预案虚高标的资产价格，涉嫌向交易对方输送巨额利益，损害小股东利益造成的恶果。从这以后随着经济形势的变化和沪深股市的整体下跌，中路股份股价开始了一轮又一轮的下跌，不过其跌幅超过板块和同一类股票的跌幅就有点怪了，中路股份盘子小，被一个圈子里的大户们控盘了，又有收购上海悦目后4亿元净利润的承诺，应该是抗跌的股票。通过仔细看盘和分析发现，从7月份起大户们不但没护盘反而在砸盘，使劲在向下打压股价，以前我们认为是大户们想在低位收集更多的筹码，当11月10日中路股份新的资产重组预案出来后，看到新的发行价格从上一次的20.26元/股变更为10.70元/股时，我们恍然大悟，原来是陈氏父子在利用神秘资金向下打压股价，为大幅调低发行价格创造条件。陈氏父子这个动机始于6月底，应该是在发现上海悦目2018年4亿元净利润的承诺无法兑现，即便将上海悦目股东4月份分得的1亿元红利回流转去也比较勉强，于是有了降低上海悦目净利润承诺数字、再让股价下跌、重新确定发行价格的主意。
神秘资金是如何打压股价的，7月6日这一天的表现最为突出，请参阅附件1《李天云大户团伙操控中路股份、打压股价的铁证》（https://xueqiu.com/7152431860/110240661）。
八、故意拖延重大事项进展
缺乏诚信的上市公司对付散户的套路之一就是故意拖延重大事项进展，中路股份及董事长陈闪在这方面玩得炉火纯青。
中路股份在推进已终止的非公开发行股票事项的过程中，从2014年12月5日董事会公布预案到2015年6月25日股东大会审议，中间间隔202天，再到2016年1月29日公布预案修订稿，中间间隔218天，在这总的420天里庄家完成一轮建仓、拉升、出货的全过程。
中路股份在正在推进的重大资产重组事项中，自2017年10月19日停牌111天后公布重组预案复牌，接着审计评估112天后发布重组报告书，到2018年6月14日股东大会审议，中间间隔238天，再到2018年11月10日公布预案第二版，中间间隔149天，经过这149天的暗箱操作，陈荣拿到的股份数量从6787万股变成了9346万股，增加了37.7%，而上海悦目2018年的业绩承诺则从4亿元降到了2.7999亿元，满满的打了个7折。
陈闪把持下的中路股份玩的这个拖字诀，谁受益谁吃亏清清楚楚。
九、更改资产重组方案为关联方谋取巨额利益
中路股份公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，在2018年有了两个版本。第一个版本虚高标的资产价格，涉嫌向交易对方输送巨额利益，高达56.2亿元的标的资产评估值，让陈荣2013年投资入股上海悦目的2500万元变成了14.05亿元，在投资者的一片质疑声中，该版本的方案还是获得了股东大会的审议通过。在该版本中评估师是如何评估出56.2亿元的，合理的评估值应该是多少，请参阅附件2《上海悦目的合理估值是56.2亿元还是41.2亿元？》（https://xueqiu.com/7152431860/114203867）。
就在投资者翘首等待第一个版本的方案上报证监会之时，中路股份突然公布了第二个版本的方案，为什么要更改重大资产重组方案？中路股份董事会没有给出任何的说明，显然是更改的理由说不出口，分析第二个版本的新方案，发现它更有问题，更加不合理，更是藐视市场规矩和公平原则。
表面看新方案的交易金额40亿元比旧方案减少15亿元便宜了不少，实际情况是上海悦目2018年上半年的净利润仅为0.93亿元，全年不可能完成4亿元的净利润了，资产质量下降，交易价格就要调整。上海悦目股东在新方案中承诺的2018年、2019年、2020年三年净利润之和为10.20亿元，较旧方案承诺的14.83亿元，下降了31.22%，如果简单地按承诺的净利润下降比例计算，交易金额就应该调整到37.83亿元。
新方案的交易金额是根据对上海悦目重新评估后的评估值40.3亿元得来的，为了评估出40.3亿元，评估师又采用了什么手段呢？旧方案的评估师为了虚高标的资产价格，在采用收益法评估时把预测期选定为五年，并预测没有业绩承诺的2021年、2022年两年的净利润分别为7.08亿元、8.11亿元。新方案的评估师胆子更大，把预测期选定为六年，预测期多一年，评估值就能增加数亿元。为什么预测期不能跟业绩承诺期一致呢？预测期六年，业绩承诺期三年，后面三年的业绩没有任何保障，这评估值还能信吗？
新方案的评估师除了把预测期增加一年，还在折现期上耍了一个小花招。2018年的折现期为0.25，2019年的折现期就应为1.25，以此类推2023年的折现期就应为5.25，评估师通过把2018年以后的折现期全部取整数，多算出了1.1亿元。
如果采用评估师的基础数据，分别按三年、四年、五年的预测期进行评估，上海悦目的评估值将是29.3亿元、33.6亿元、36.2亿元，都大大低于六年预测期的评估值，中路股份董事会为什么要接受六年预测期的评估方式呢？
新方案的评估师上下其手，将上海悦目的评估值推高到40.3亿元，中路股份董事会则“友好协商”为40亿元。本来随着股市的大幅下跌，通过股市交易的资产其价格也同样会下跌，为什么上海悦目的价格就不能跌一点呢？
这都是因为陈荣是上海悦目的股东，交易价格越高，陈荣获益越大，谁都看得出来这是通过关联交易输送利益。
陈闪向他爹输送利益是不遗余力，上海悦目的净利润达不到承诺的数字，降低交易价格就行了，没有把旧方案推倒重来的理由，2017年停牌时就确定下来的股票发行价格怎么能更改呢？股市涨涨跌跌，一个股票去年20元、今年10元、明年30元太正常不过了，不能因为股价跌了就要下调发行价格，完全无视市场规矩。如果想改就改，旧方案可以不算数，那从2017年10月19日停牌到2018年11月10日新方案出来，股票111天里不能交易，股价受影响大幅下跌，300多天的时间成本，这些方面给散户造成的损失，由谁来赔偿呢？
旧方案的股票发行价格参照的是120个交易日的均价，新方案的股票发行价格改为参照60个交易日的均价定价，最近三个月股票价格大跌，当然是均价最低的时段，这样搞下来，股票发行价格就由20.26元/股下降到了10.70元/股，原来一股支付的对价现在需要两股来支付了。
股票发行价格改为10.70元/股后，虽然上海悦目承诺的净利润打了6.8折，资产质量严重下降，但是陈荣获得的股份数量从6787万股变成了9346万股，增加了37.7%，上海携励获得的股份数量从2715万股变成了3738万股，增加了37.7%，黄晓东张目夫妇获得的股份数量从12957万股变成了14186万股，增加了9.5%，获得的现金从9.5亿元变成了10.82亿元，增加了13.9%。
新旧两个方案对上海悦目2018年、2019年、2020年净利润的承诺数字相差极大，问题出在哪里？是中介机构的失职，还是有人要按股票发行价格的高低来定一个净利润的承诺数字，以保证获得足够的股份数量。发行价格高就承诺一个高的净利润，发行价格低就承诺一个低的净利润，承诺高了也不怕，反正支付的对价中有10亿元现金，是可以暗中输入上海悦目补充净利润的。上海悦目2018年上半年的净利润仅为0.93亿元，只有旧方案承诺的2018年净利润4亿元的四分之一，新方案承诺的2018年净利润2.7999亿元的三分之一，那么上海悦目的股东在四月份以分红的方式拿走1亿元现金是不是有补足2018年净利润的考虑呢？
新方案承诺的上海悦目2018年、2019年、2020年净利润分别为2.7999亿元、3.4001亿元、4.0001亿元，有点扯哟，这少一万元和多一万元有什么科学道理或八卦玄机吗？还是跟我们散户闹着玩呢？
支付的对价中包涵10亿元现金，除了可以暗中输入上海悦目补充净利润外，也是为了减少支付的股份数量，规避借壳上市的红线。但是新旧方案中对于黄晓东张目夫妇是否会动用这笔巨资从股市增持股份，完成借壳，没有任何说明。假若募集配套资金得不到证监会的批准，新方案中承诺的上海悦目今后三年的净利润10.2亿元尚不足以支付黄晓东张目夫妇的10.82亿元现金对价，也就是说中路股份在收购上海悦目之后还要替黄晓东张目夫妇打工三年以上。