公告日期：2018-12-11

证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：临2018-039

西安宏盛科技发展股份有限公司



关于对上海证券交易所问询函回复的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。重要提示：

2018年1-9月份公司营业收入为15,504,151.49元，归属于上市公司股东的

净利润为-748,435.01元，公司面临经营风险；

截至目前，受让方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市

公司主营业务作出重大调整的具体计划；

本次股份转让属于上市公司控制权变更，存在控制权溢价，不同于二级市场

股票交易，敬请投资者关注投资风险。



西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年12月7日晚收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对ST宏盛控制权变更事项的问询函》（上证公函【2018】2698号）（以下简称“《问询函》”）。根据上交所的要求，公司以及本次股份转让的交易双方拉萨知合企业管理有限公司（以下简称“拉萨知合”或“转让方”）和西藏德恒企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”或“受让方”）就相关问题进行了核实、说明和解答，具体回复说明如下：



一、目前，ST宏盛营业收入规模较小，2017年和2018年前三季度营业收入分别为1105.41万元、1550.42万元；净利润持续亏损，2017年和2018年前三季度归属于母公司股东净利润分别为-151.69万元、-74.84万元。根据收购人披露的详式权益变动报告书，截至披露日，收购人没有在未来12个月内改变

上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。请公司及相关各方充分提示公司面临的经营风险，以及本次股权转让过程中面临的相关风险。



回复：



（一）关于上市公司经营面临的风险



公司2017年度实现营业收入11,054,120.13元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,516,852.68元，截至2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产为96,573,953.17元。鉴于公司主营业务处于转型初期，未来增长存在不确定性，投资者难以判断公司前景，上交所于2018年5月7日同意撤销对公司股票实施的“退市风险警示”并对公司股票实施“其他风险警示”。



截止2018年9月30日公司总资产为168,832,591.58元，净资产为95,825,518.16元，2018年1-9月份公司营业收入为15,504,151.49元，归属于上市公司股东的净利润为-748,435.01元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-738,435.01元，经营活动产生的现金流量净额为-6,552,915.61元。

公司从事的主要业务包括自有房屋租赁业务和水环境修复及水质检测设备销售业务。公司在2018年四季度积极拓展水环境修复业务及相关业务。如果上述业务能够顺利完成，预测年初至下一报告期期末的累计净利润将实现盈利；但水环境修复业务及相关业务的实施具有不确定性，如果不能顺利完成，则预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。敬请广大投资者注意投资风险。



就本次问询函所述ST宏盛控制权变更事宜，根据西藏德恒于2018年12月7日出具的有关本次交易的《详式权益变动报告书》，截至目前，受让方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。上市公司目前水环境修复业务处于起步阶段，资质和业绩较为薄弱，在拓展大型水环境修复项目时面临门槛障碍。特别提醒投资者关注上市公司主营业务未来面临的困难及相关风险。



（二）关于本次股权转让尚未完成的风险





根据股权转让双方签订的《股份转让协议》，协议签署后的3个工作日内双方设立监管账户，在监管账户开立后下一个工作日支付第一笔交易对价200,000,000.00元至监管账户。第一笔对价到监管账户且详式权益变动报告书公告后3个工作日内前往上交所申请办理协议转让的合规审查事宜。在取得上交所关于本次交易的确认后3个工作日内支付第二笔交易对价300,000,000.00元，第二笔交易对价到监管账户后3个工作日内办理标的股份的变更登记手续，且在其后的3个工作日内办理前两笔交易价款的监管解除。后续转让款的支付，仍将严格根据协议约定执行。标的股份完成变更登记手续后，交易双方尚需推动上市公司完成董事、监事和高管的换届事宜，并办理有关上市公司印鉴、账簿、档案等的移交。上述义务的履行……
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