公告日期：2024-03-30

华北制药股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2024 年 3 月 28 日公司第十一届董事会第十一次会议审议通过）

第一条 为进一步完善华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，促进公司规范运作，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立董事参加的会议。如公司董事会专门委员会全部由独立董事组成的，相关事项按董事会专门委员会制度已由专门委员会审议通过的，可不再履行独立董事专门会议程序，但有独立董事提出异议的除外。

第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，至少每年召开 1 次定期会
议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

原则上应于会议召开三日前通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行。

第五条 会议通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。

第六条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。


第八条 独立董事专门会议可以采取现场、视频、电话或者其他方式召开。

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董
事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立董事过
半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第十四条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条 独立董事对所议事项出具的意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。


独立董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立
董事召开专门会议前提供公司运营情况和资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

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