公告日期：2023-04-27

北京市金德律师事务所

关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

首次授予部分第三期解除限售相关事宜之
法律意见书

地址（Address）：北京市朝阳区鼎成路 2 号 2F

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二〇二三年二月


北京市金德律师事务所

关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

首次授予部分第三期解除限售相关事宜之

法律意见书

（2023）金德意见字第 18 号

致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司

北京市金德律师事务所（以下简称本所）接受山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称山西汾酒或公司）的委托，担任山西汾酒实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）相关事宜的特聘专项法律顾问。受山西汾酒委托，本所对山西汾酒 2018 年限制性股票激励计划之首次授予部分第三期解除限售（以下简称本次解除限售）的相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《171 号通知》）等法律、法规、规章、规范性文件（以下合称中国法律）及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称
《2018 年激励计划》）、《山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、山西汾酒《公司章程》等文件，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山西汾酒《2018 年激励计划》《考核管理办法》、股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司向本所提供的制作本法律意见书所必需的文件、资料和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律而出具；本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所律师提供的
文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

3.本法律意见书仅对本次解除限售有关的中国境内法律问题发表意见，而不对考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据、结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分……
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