公告日期：2024-06-29

马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料

马鞍山钢铁股份有限公司

2024 年第三次临时股东大会议程

普通决议案

1、审议及批准关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案

马鞍山钢铁股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会文件

关于间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司

避免同业竞争承诺延期履行的议案

各位股东：

近日，公司收到间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》（详见附件），中国宝武根据其解决同业竞争承诺的工作进展，拟将其于 2019 年通过受让安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有的马钢（集团）控股有限公司 51%股权（“本次收购”），进而间接控制公司时出具的关于避免同业
竞争的承诺延长 3 年，至 2027 年 8 月 25 日。相关事项的具
体情况如下：

一、原承诺相关情况

2019 年 8 月 26 日，中国宝武出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺：

“（1）针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对宝钢股份与马钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对宝钢股份与马钢股份的业务边界进行梳理，尽最大努力使两家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

（2）本公司目前尚未就解决宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与马钢股
份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予马钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（5）在中国宝武拥有马钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致马钢股份权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。”

在上述承诺中，“本公司”指中国宝武。

二、承诺延期履行原因

自作出上述承诺以来，中国宝武一直积极探索业务整合和资产重整方式以解决同业竞争问题。马钢股份轨道交通轮轴产品取得良好发展和领先的市场地位，新特钢项目一期顺利推进投产，新产品开发在多个应用领域取得突破。但由于综合性钢企工艺流程复杂，业务整合难度较大，叠加近年来钢铁行业处于弱周期，钢企上市公司业绩承压，在此市场环境中解决同业竞争问题难度加大。此外，由于马钢股份系 A+H股上市公司，解决同业竞争需要遵循两地资本市场各项监管规则并兼顾 A+H 股两边中小股东利益。因此，整体方案需要更充分的时间进行可行性分析与论证。

三、变更后承诺相关内容


除以下内容外，中国宝武拟变更后的承诺函将与原承诺函保持一致：

1、原有承诺函的描述“（1）针对本次收购完成后宝钢股份与马钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维……
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