公告日期：2023-12-01

马鞍山钢铁股份有限公司董事会

审计与合规管理委员会工作条例

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，降低决策风险，根据《关于上市
公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、香港联交所《证券上市规则》、香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》等有关规定及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(“《公司章程》”)，公司董事会设立审计与合规管理委员会（“委员会”），并制定本工作条例。

第二条 委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 组 成

第三条 委员会由非执行董事组成，至少有三名成员，独立非执
行董事应占多数并担任主任。

委员会成员由董事长提名，董事会选举产生。

委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验，委员会主任须具有适当会计专业资格或相关财务管理知识。

第四条 委员会设主任一名，经委员会选举后由董事会任免。委
员会主任召集和主持委员会会议，并负责与董事会、公司管理层、审计部和外聘会计师事务所的联系。

第五条 委员会成员与其他董事承担相同的法律责任。委员会成
员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。

第六条 董事会秘书兼任委员会秘书。

第七条 委员会成员任期与独立董事任期一致，每届三年。委员
会成员任期届满获连任公司独立董事的，经董事会选举可以连任委员会成员，但最长任期不得超过六年。

第八条 委员会成员有下列情形之一的，由董事会予以解聘：
(一)本人提出书面辞职申请；

(二)任期内因职务变动不宜继续担任委员会成员；

(三)任期内严重渎职或违反法律、法规、《公司章程》和本条例的规定；

(四)董事会认为不适合继续担任该等职务的其他情形。

第九条 负责审计公司账目的外聘会计师事务所的前任合伙人
在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：

(一)该名人士终止成为该会计师事务所合伙人的日期；或

(二)该名人士不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第三章 职 责

第十条 监督及评估外聘会计师事务所工作，并就有关问题向董
事会发表意见。该项职责至少包括以下方面：

（一）评估外聘会计师事务所的独立性和专业性，特别是由外聘会计师事务所提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外聘会计师事务所的建议；

（三）审核外聘会计师事务所的审计费用及聘用条款；

（四）与外聘会计师事务所讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外聘会计师事务所审计程序是否勤勉尽责。
就外聘会计师事务所提供非审计服务，委员会应评估外聘会计师事务所的能力和经验、是否设有预防措施等，确保外聘会计师事务所提供的非审计服务不会损害其独立性或客观性，并就该等事项认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十一条 指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实
施，评估公司相关运作成效。该项职责至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导公司内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司审计部作为内部审计部门，须向委员会报告工作。审计部提交给管理层的重大审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。

第十二条 审阅公司财务报告并对其发表意见。该项职责至少包
括以下方面：

（一）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议；

（二）审阅公司须披露的财务报告及定期报告所载财务信息（包括有关财务申报的重大意见），对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（三……
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