公告日期：2023-12-01

马鞍山钢铁股份有限公司

董事会提名委员会工作条例

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的甄选，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《证券上市规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》等有关规定，以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(“《公司章程》”)，公司董事会设立提名委员会（“委员会”），并制定本条例。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，其职权范围由董事会会议确定，主要职责是对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 组成

第三条 委员会由董事组成，其中独立董事占多数。委员会成员
与其他董事承担相同的法律责任。

第四条 委员会成员由董事长提出，董事会选举产生。

第五条 委员会设主任一名，从独立董事中产生，经委员会选举后由董事会任免。委员会主任负责召集和主持委员会会议， 并负责与董事会、公司管理层以及有关部门的联系。

第六条 董事会秘书兼任委员会秘书。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事连任委员会成员最长不得超过六年。

第八条 委员会成员有下列情形之一的，由董事会予以解聘：
（一）本人提出书面辞职申请；

（二）任期内因职务变动不宜继续担任委员会成员；

（三）任期内严重渎职或违反法律、法规、《公司章程》和本条
例的规定；

（四）董事会认为不适合担任的其他情形。

第三章 职责

第九条 委员会的主要职责：

（一）根据国家有关规定及公司经营发展、股权结构变化等情况，至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略以及确保董事会成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验）而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）对董事、高级管理人员人选及其资格进行遴选、审核并形成明确的审查意见；

（四）对提名或者任免董事，向董事会提出建议；

（五）对聘任或者解聘高级管理人员，向董事会提出建议；

（六）评核独立董事的独立性；

（七）董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会的提案提交董事会，由董事会审议决定。

第四章 议事规则

第十一条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由委员会根据需要召开。会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员（为独立董事）主持。

第十二条 委员会例会应当在召开前十四天通知全体成员，临时
会议时间的确定应保证全体成员都能得到通知并有合理的准备时间。

第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯的方式召开和表决。

第十五条 委员会认为必要时可邀请公司其他董事或高级管理人员列席会议，也可要求相关部门负责人列席会议。

第十六条 委员会可根据议事需要，要求公司有关部门提供有关资料或做其他适当工作，有关部门应当积极完成。

第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 委员会讨论有关本委员会成员的议题时，当事人应回
避，任何董事不得参与其自身提名。

第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。

第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十三条 本条例所称“以上”包括本数。

第二十四条 ……
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