公告日期：2023-10-25

北京市中伦（上海）律师事务所

关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

二〇二三年十月

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于马鞍山钢铁股份有限公司股权激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

致：马鞍山钢铁股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”或“公司”）委托，就公司实行 2021 年度 A股限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审阅了《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《马鞍山钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票计划激励对象名单》、公司相关会议文件、公告文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2. 本所及本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所保证了其真实性、完整性和准确性；

3. 本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4. 本所及本所确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5. 本所及本所同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本所及本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所书面同意，不得用作任何其他目的；

8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次回购注销出具如下法律意见：


一、本次回购注销已履行的程序

经核查，本次回购注销已履行以下程序：

（一）2022 年 3 月 10 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》《关于公司股权激励管理办法的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司股东大会授权公司董事会办理……
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