公告日期：2018-04-25

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-026



山东天业恒基股份有限公司



关于终止重大资产重组的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于2017年12月25日起停牌，并于2018年1月2日起进入重大资产重组停牌程序，经审慎研究公司决定终止本次重大资产重组，现将相关情况公告如下：



一、本次重大资产重组的基本情况



（一）本次重大资产重组的背景和原因



公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进公司国际化投资战略，增加公司的黄金资源储备，拓展公司黄金板块业务，提升公司的核心竞争力及持续发展能力，并解决天业集团与公司存在的同业竞争问题。



（二）本次重大资产重组框架介绍



（1）交易对方情况



本次重大资产重组交易对方为天业集团，本次交易构成关联交易。



（2）交易方式及其对公司的影响



本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的 Shandong



TianyeGroupBidCoPtyLtd（山东天业集团投标公司，简称“天业投标公司”或“标的



公司”）部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余股权及其对应的股东权利。



本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。



（3）标的资产的具体情况



本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司股权。天业投标公司除持有Tianye



SXOAustralia PtyLtd（天业南十字澳大利亚有限公司，简称“南十字澳洲”或“目标公



司”）100% 股权外，无其他实际经营业务。南十字澳洲通过其全资控股的TianyeSXOGold



MiningPtyLtd（天业南十字黄金矿业有限公司，简称“南十字黄金”）生产运营南十字项



目。标的资产行业类型为有色金属矿采选业，主要从事黄金勘探、开发及生产业务。



天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦先生。



二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作



（一）推进重大资产重组所做的工作



自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，开展的相关工作主要包括：



1、方案论证及与交易对方沟通、协商情况



自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项准备工作。公司股票停牌期间，公司与交易各方就本次重组方案涉及到的相关问题积极研究、论证、协商，就交易方案、尽职调查的进程等关键事项反复商谈并进行充分沟通。2018年3月23日，双方签署《发行股份购买资产框架协议》。在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，按照规定编制交易进程备忘录并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，同时按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。



2、标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况



公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求，积极推动相关中介机构开展财务顾问、法律、审计、评估等各项工作，期间，克服国内外节假日较多、时间较长等不利因素，结合各中介机构和标的资产时间安排，分批组织中介机构赴澳对目标公司进行尽职调查，保障了重组相关工作的推进。



3、本次交易涉及的有权部门事前审批情况



因本次重大资产重组涉及境外资产，本次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管部门、发改委等有关部门审批或备案。公司及相关各方积极就交易方案涉及的审批事项进行论证分析。



（二）已履行的信息披露义务



2017年12月26日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大事项停牌公告》，天业集团拟筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于2017年12月25日起停牌。2017年12月30日，公司披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2018年1月2日起继续停牌……
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