公告日期：2017-09-27

鹏博士非公开发行股票申请文件 告知函回复
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鹏博士电信传媒集团股份有限公司及东兴证券股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 9 月 22 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》（以下简称“《告知函》”），鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“发行人”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证
券”或“保荐机构”） 、 北京市康达律师事务所 （以下简称“康达律师”） 就《告
知函》涉及的问题进行了认真研究、核查。根据文件的要求，现将有关问题解释、
回复说明如下，请予以审核。
问题 1
深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）向发行对象北京通灵通提
供借款，用于认购本次非公开发行的股份，请申请人说明盛屯集团上述行为的商
业合理性，以及是否存在代持或收购等其他安排。请保荐机构及申请人律师进行
核查，并就盛屯集团的借款行为是否合规发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明盛屯集团上述行为的商业合理性，以及是否存在代持或
收购等其他安排
（一）商业合理性分析
1、本次非公开发行的背景
在国家深入实施“宽带中国”战略、加快推进信息基础设施建设的背景下，
公司计划通过非公开发行募集资金用于推动基础网络升级改造、云网平台、新媒
体平台项目的落地，以实现公司的“全球家庭运营商”战略部署，打造良好的发
展空间。
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基于以上愿景， 公司第一大股东鹏博实业和第二大股东北京通灵通对公司未
来发展前景持乐观支持态度，并计划参与认购本次非公开发行的股票为公司发展
提供资金支持，以实现公司的跨越式发展。
2、公司股东拟通过参与非公开发行提高持股比例，支持公司长远发展
公司属于资本和技术密集型行业，长远的战略规划和战略执行的一贯性、连
续性是保证公司健康有序发展、持续为中小股东创造良好收益的前提。但现阶段
公司的股权结构较为分散，截至 2017 年 6 月末，公司第一大股东鹏博实业及其
一致行动人的持股比例为 11.90%，第二大股东北京通灵通及其一致行动人的持
股比例为 6.49%，公司存在一定的被收购方举牌收购而引发经营不稳定的风险。
在此背景下，公司第一大股东鹏博实业、第二大股东北京通灵通计划通过参
与认购本次非公开发行的股票提高在公司的持股比例，实现权责利的对等，在进
一步优化公司股权结构的同时，推动公司的长远健康发展。
3、北京通灵通通过借款筹措部分认购资金的合理性分析
基于推动公司经营战略落地、提高在公司持股比例的考虑，北京通灵通承诺
以不低于 7.2 亿元且不超过 12 亿元的金额参与本次非公开发行，认购规模的确
定考虑如下：
（1）北京通灵通通过股票质押、收回对外借款等方式可筹集满足承诺认购
金额下限的资金，有效保证完成本次非公开发行的认购；
（2）为进一步增加认购规模支持公司发展和提高持股比例，北京通灵通拟
通过借款的方式筹集资金以实现全额认购，通过借款融资参与本次非公开发行认
购系其基于支持公司发展、提高持股比例等长远战略规划下做出的资金筹措决
策，不存在代持或潜在他方收购公司的情形。
4、盛屯集团提供借款的合理性分析
（1）盛屯集团具备较强的经济实力和融资能力
盛屯集团成立于 1993 年，注册资本为 23 亿元，公司以产业投资为主业，深
耕于有色金属行业，已在金属产业链增值服务、锌锗及稀贵新材料、资产管理等
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板块进行战略布局，在国内外具备一定的影响力及产业规模。
根据《盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年半年度报告》，截至 2017 年 6
月末，盛屯集团持有盛屯矿业（600711.SH） 235,668,943 股股份，持股比例 15.74%；
根据威华股份（002240.SZ） 2017 年 9 月 22 日发布的公告，截至 2017 年 9 月 21
日，盛屯集团合计持有威华股份表决权的股份比例为 23.54%。盛屯集团同时为
盛屯矿业和威华股份两家上市公司的控股股东，总体经营情况和财务状况良好，
2016 年末经审计的资产总额为 150.29 亿元，净资产规模为 53.67 亿元，具备较
强的经济……
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