公告日期：2017-06-22

2017 年第二次临时股东大会

会议资料

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

二○一七年六月二十九日

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会议程

会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

现场会议时间：2017年6月29日下午1:00

现场会议地点：北京朝阳区朝外大街26号MEN写字中心A座19楼公司大会议室

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间：2017年6月29日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2017年6月29日9:15-15:00。

会议召集：公司董事会

会议主持：董事长杨学平

见证律师事务所：北京市康达律师事务所

会议安排：

一、主持人宣布会议开始

1、介绍股东及股东代表参会情况

2、介绍到会董事、监事、高管人员和律师

二、推选计票人、监票人

三、审议以下议案

序号 议案名称

1 关于修改《公司章程》的议案

2 关于修改《对外投资管理办法》的议案

3 关于参与投资设立EXIMIOUSCAPITALLP（“卓越投资基金”）

的议案

四、股东发言，对议案提出意见或建议

五、对议案进行现场投票表决

六、统计现场表决情况，计票人公布现场表决结果

七、将现场投票数据上传至信息网络公司

八、现场会议暂时休会，等待网络投票结果

九、统计现场投票和网络投票的表决合并结果

十、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果

十一、董秘宣读股东大会决议

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十三、律师宣读法律见证意见

十四、主持人宣布会议结束

议案一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据精简、高效的工作原则，鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会成员拟由9名调整为7名。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行部分修订，具体内容如下：

1、《公司章程》第一百零六条原为：

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3，设董事

长 1 人，副董事长1人。

现修订为：

第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于 1/3，设董事

长 1 人。

2、《公司章程》第一百一十条原为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

股东大会授权董事会行使单笔金额在公司最近经审计净资产 10%及以下的

对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产20%及以下的银行贷款事项；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保事项（关联担保除外）；授权董事会决定单笔金额在3000万元及以下的关联交易事项（关联担保除外）。

超过上述限额或根据法律法规规定必须报股东大会审议的事项，报股东大会批准。

现修订为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

股东大会授权董事会在以下额度内行使对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）；

（二）交……
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