公告日期：2017-06-17

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北京康达（成都）律师事务所

关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司

股票期权行权与回购部分限制性股票相关事项的法律意见书

康达法意字【2017】第0603号

致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受贵公司的委托，指派周健律师、但润文律师作为经办律师为贵公司实施本次股权激励计划提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规、规范性文件及鹏博士《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股票期权行权与限制性股票解锁相关事项进行了审慎的核查和验证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》有关规定发表 共九页第1页

法律意见。

2、本法律意见书仅就股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，并不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

3、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到鹏博士等有关当事人的承诺和保证，即：其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。所有文件上的印章与签名都是真实的。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的说明、承诺文件。

5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6、本所同意公司在本次股权激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励事宜的必备法律文件之一，随其他申报材料一起上报备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

8、本《法律意见书》仅供鹏博士本次股权激励事宜之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

共九页第2页

正文：

一、本次股权激励计划的批准及已实施情况

1、2013年4月19日，鹏博士2013年第一次临时股东大会审议批准《成都

鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（下称“《股权激励计划草案（修订稿）》”）等其他相关事项。

2、鹏博士于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届

监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股……
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