公告日期：2017-05-11

鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事

关于股票期权可行权及限制性股票可解锁事项的独立意见作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第十届董事会第二十三次会议审议的限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的相关事项发表独立意见如下：

1、关于限制性股票可解锁的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的解锁条件，激励对象的主体资格合法、有效；本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

据此，一致同意346名首次授予限制性股票的激励对象在股权激励计划规定的第三个解锁期内解锁；97名预留授予限制性股票的激励对象在股权激励计划规定的第二个解锁期内解锁。

2、关于股票期权可行权的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、参与行权的激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权条件，参与行权的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

据此，一致同意参与行权的344名首次授予股票期权的激励对象在股权激励计划规定的第四个行权期内行权，94名预留授予股票期权的激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

（以下无正文）

独立董事：林楠、刘胜良、刘巍

2017年5月10日


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