公告日期：2017-03-14

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2017-017



鹏博士电信传媒集团股份有限公司



第十届董事会第二十次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况



鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2017年3月9日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2017年3月13日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长杨学平先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、董事会会议审议情况



会议审议通过以下议案：



（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》



鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月发



布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），公司修改了本次非公开发行的方案，就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。



本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



本议案需提交公司股东大会审议。



（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》



根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》以及《监管问答》，公司调整了非公开发行股票的方案。



由于本议案涉及公司与深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称“北京通灵通”）的关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、陆榴回避了对本议案的表决。



公司非公开发行股票方案的调整情况如下：



1、定价基准日



原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（2017年1月23日）。



现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。



本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



2、发行价格及定价原则



原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.03元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。



若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。



现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。



若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。



本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



3、发行数量



原方案为：本次非公开发行股票数量为不超过35300万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。



现调整为：……
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