公告日期：2017-01-23

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-004



证券代码：122132 证券简称：12鹏博债



鹏博士电信传媒集团股份有限公司



第十届董事会第十九次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况



鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第十九次会议通知于2017年1月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2017年1月20日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长杨学平先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、董事会会议审议情况



会议审议通过以下议案：



（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。



本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



１



本议案需提交公司股东大会审议。



（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》



由于本议案涉及公司与深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司的关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、陆榴回避了对本议案的表决。



公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：



1、发行股票的种类和面值



本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。



本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



2、发行方式及发行时间



本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准期限内择机向特定对象发行股票。



本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



3、定价基准日



本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（2017年1月23日）。



本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



4、发行价格及定价原则



本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.03元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。



２



若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。



本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



5、发行数量



本次非公开发行股票数量为不超过302,571,860股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。



本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



6、发行对象和认购方式



本次非公开发行的发行对象为深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。



以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：



序 发行对象 认购 认购股份数量 认购金额



号 方式 （股） （万元）



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