公告日期：2017-01-23

鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事



关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对公司提交的本次非公开发行股票事宜相关资料做了认真的事前核查，并就非公开发行股票事宜发表如下事前认可意见：



一、本次非公开发行的方案为公司向深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。



二、本次非公开发行的发行价格为人民币19.83元/股，定价基准日（公司第



十届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价为人民



币22.03元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股



票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20



个交易日公司股票交易均价的90%的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中



小股东利益的行为。



三、本次发行所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。以上项目的实施有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司的经营能力和硬实力。



综上所述，我们一致同意将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》及其他与本次非公开发行股票相关的议案提交公司第十届董事会第十九次会议审议。



【本页无正文，为《鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》签字页】



唐琳 林楠 刘巍 刘胜良



鹏博士电信传媒集团股份有限公司



2017年 1月 20日




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