公告日期：2016-12-15

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北京市康达律师事务所

关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2016年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字【2016】第0341号

致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《规则》”）、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司2016

年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年第一次临时股东大会的必备

文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

北京

BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN

杭州

HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG成都CHENGDU菏泽HEZE

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2016年11月29日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。经验证，公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12

月14日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00。

本次会议通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年12月

14日9:15－15:00。

公司本次股东大会现场会议于2016年12月14日（星期三）下午13:30在

北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室召开，会议召开

的时间、地点符合通知内容，会议由董事长杨学平先生主持。

经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

根据公司出席会议人员签名及授……
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