公告日期：2019-11-22

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2019-128

证券代码：136124 证券简称：16 新奥债



新奥生态控股股份有限公司



第九届董事会第八次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



新奥生态控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新奥股份”或“公司”）

第九届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2019 年 11 月 19 日以

邮件形式发出，会议按照预定时间于 2019 年 11 月 21 日召开，公司董事会全体

董事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：



一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》



根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》（以下简称“《重组管理办法（2019年修订）》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司通过资产置换、发行股份及支付现金等方式购买 ENN GroupInternational Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下

简称“新奥国际”）及 Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为

“精选投资控股有限公司”，以下简称“精选投资”）合计持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）369,175,534 股股份（简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本次交易”）构成重大资产重组，且公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件和要求。





表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于

建潮、金永生对该议案回避表决。



本议案尚需提交公司股东大会进行审议。



二、逐项审议通过《关于修订公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》



新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向公司实际控制人王玉锁先生控制的新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份并募集配套资金，其中新奥股份以其全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）所持有的联信创投 100%股权（简称“置出资产”）与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换，新奥股份以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分，新奥股份以支付现金方式向精选投资购买其持有的新奥能源 39,926,534 股股份。鉴于本次交易的资产估值及审计工作已经完成，且交易各方对交易安排进行调整，此外公司实际控制人王玉锁先生拟通过其控制的新奥投资控股有限公司（以下简称“新奥控股”）参与募集配套资金，董事会同意将方案中涉及评估/估值相关内容确定为估值，并对第九届董事会第四次会议审议通过的《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》相关事项进行补充或修订，修订后的方案内容如下：



（一）重大资产置换的方案



1. 标的资产交割



新能香港为新奥股份的全资子公司，各方同意，标的资产交割时应登记在新能香港名下。



表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于

建潮、金永生对该议案回避表决。





2. 定价原则及交易价格



根据中水致远出具的《估值报告》（中水致远评咨字[2019] 第010032号），截至估值基准日，置出资产联信创投100%股权的估值结果为715,847.73万元。联信创投为持股型公司，其主要资产为持有的Santos的股份。截至估值基准日，联信创投持有Santos的股份数量为209,734,518股；估值基准日后，联信创投以其持有的Santos2,116,661股股份向股东新能香港进行分红并导致其持有的Santos股份减少，截至《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）之补充协议签……
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