公告日期：2019-11-22

新奥生态控股股份有限公司董事会

关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买新奥能源控股有限公司（以下简称“标的公司”）369,175,534 股股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司董事会根据中国证监会公告[2016]17 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》第四条的相关规定对本次重组进行了认真分析和审慎判断，认为：
1. 公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部门等部门审批/备案，上述审批/备案事项已经在《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次重组交易对方合法拥有标的公司 369,175,534 股股份的完整权利，该等股权
不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

3. 本次重组完成后，上市公司将继续保持资产完整，在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

（以下无正文）

（本页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司董事会关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》的签署页）
全体董事签署：

王玉锁 于建潮 金永生

王子峥 赵令欢 关宇

李鑫钢 QIAO GANGLIANG 唐稼松

新奥生态控股股份有限公司董事会（盖章）
年 月 日

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