公告日期：2019-11-22

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表



第 2 号——重大资产重组



上市公司名称 新奥生态控股股份有限 独立财务顾问名称 中信证券股份有限公司

公司



证券简称 新奥股份 证券代码 600803



交易类型 购买 √ 出售 √ 其他方式 √



ENN Group International



Investment Limited（新奥



集团国际投资有限公



交易对方 司）、Essential Investment 是否构成关联交易 是 √ 否 □



Holding Company



Limited（精选投资控股有



限公司）



新奥股份拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投

资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，

本次重组概况 该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的 32.80%），并拟采用询价方式

向包括新奥控股在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，在

扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对

价收购标的资产。



本次交易置入资产的交易价格为 2,584,027.00 万元，置出资产的交易价格为

判断构成重大资产重组 708,631.00 万元。置入资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业

的依据 收入占上市公司相应指标的比重均超过 50%；置出资产最近一个会计年度的

资产净额占上市公司相应指标比重炒股 50%。根据《上市公司重大资产重组

管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。



新奥股份拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投 100%股权与新奥国

际所持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份

占新奥能源已发行普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。联

信创投为持股型公司，主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份（占



Santos 已发行流通股总数的 9.97%）。



新奥股份拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换

方案简介 中置入资产交易对价的差额部分；上市公司拟以支付现金的方式向精选投资

购买其持有新奥能源 39,926,534 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股

份占新奥能源已发行普通股股份总数的 3.55%）



新奥股份拟向包括新奥控股在内的不超过 10 名投资者非公开发行股票募集

配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总

额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，不超过



350,000 万元。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，

将用于支付标的资产的现金对价。




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