公告日期：2019-11-22

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：136124 证券简称：16 新奥债

新奥生态控股股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方 名称

重大资产置换交易对方 新奥集团国际投资有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易对方 新奥集团国际投资有限公司

精选投资控股有限公司

募集配套资金交易对方 包括新奥控股在内的不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

二零一九年十一月


声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构人员声明
（一）独立财务顾问中信证券声明

独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意新奥生态控股股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问国枫律师声明

法律顾问国枫律师声明：“北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）为本项目制作、出具的法律意见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构中喜会计师声明

审计机构中喜会计师声明：“本所同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告
书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。