公告日期：2019-11-22

中信证券股份有限公司

关于新奥生态控股股份有限公司

重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形
之

专项核查意见

独立财务顾问：

二零一九年十一月


根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与

解答》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作

为新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“上市公司”或“公司”）

本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。

如无特别说明，本核查意见中的简称与《新奥生态控股股份有限公司重大资

产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中的简称具有相同含义。

一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行

或未履行完毕的情形

（一）根据新奥股份书面确认及其提供的工商登记资料，以及根据本独立财

务顾问检索新奥股份公开披露的文件并经查询上交所官网上公司监管的“承诺履

行”等公开信息，威远生化于1994年首次公开发行股票并上市；2004年12月，王

玉锁先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司完成对威远生化控股股东

威远集团全部股权的收购，王玉锁先生实际控制了威远集团并通过威远集团控制

威远生化5,212.57万股股份（占当时威远生化总股本的44.09%），成为威远生化的

实际控制人。经核查，自新奥股份实际控制人变更为王玉锁先生后至本次交易基

准日，新奥股份相关主体的承诺及履行情况如下：

序号 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 履行情况

2006 年股权分置改革

威远集团承诺，所持股份自本次股权分置改革方案

实施之日起，在二十四个月内不通过证券交易所挂

延长股份 牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，

且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威

1 威远集团 锁定期的 远集团所承诺的责任，其所持股份可以协议转让。 未发生违反承诺的事项。
承诺

在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出

售股份，出售数量占威远生化股份总数的比例在十

二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。


威远集团承诺，股权分置改革方案实施后，根据公

司经审计的财务报告，若 2006 年较 2005 年净利润

增长率未达到 50%，或公司 2005 年，2006 年中任意

威远集团 股份追送 一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计 未发生违反承诺的事项。
2 承诺 报告，威远集团将在公司 2006 年度股东大会审议通

过 2006 年度财务报告后的 10 个工作日内，向无限

售条件的流通股股东追送股份，追送股份总数为

6,609,600 股。

公司非流通股东威远集团承诺，如果本公司股权分

置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方

3 威远集团 投票 案，则其将在公司 2005 年年度股东大会上提出每 10 履行完毕。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。