公告日期：2019-11-22

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 3 号——发行股份购买资产

上市公司名称 新奥生态控股股份有限 财务顾问名称 中信证券股份有限公司

公司

证券简称 新奥股份 证券代码 600803

购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□

交易对方 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）、
Essential Investment Holding Company Limited（精选投资控股有限公司）

交易对方是否为上市公 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 √ 否 □

司控股股东

上市公司控制权是否变 是 □ 否 √ 交易完成后是否触发要 是 √ 否 □

更 约收购义务

新奥股份拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投 100%股权与新奥国
际所持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份
占新奥能源已发行普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。联
信创投为持股型公司，主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份（占

Santos 已发行流通股总数的 9.97%）。

新奥股份拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换
中置入资产交易对价的差额部分；上市公司拟以支付现金的方式向精选投资
方案简介 购买其持有新奥能源 39,926,534 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股
份占新奥能源已发行普通股股份总数的 3.55%）

新奥股份拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份
数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，不超过 350,000 万元。本次募集
配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现
金对价。

序号 核查事项 核查意见 备注与说明

是 否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件

1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 是

善公司财务状况和增强持续盈利能力

是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 是

争，增强独立性

1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 是

册会计师出具无保留意见审计报告


被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用

审计报告的，注册会计师是否专项核查确认

该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 不适用

事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交

易予以消除

1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清 是

晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权

属转移手续

1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 是

九条的规定

二、交易对方的情况

2.1 交易对方的基本情况

……
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