公告日期：2019-11-22

中信证券股份有限公司

关于

新奥生态控股股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易

产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

2019 年 11 月

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易的交易方案为：上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截
至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.80%）。本
次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述 32.80%股份。同时，上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，新奥股份属于“化学原料及化学制品制造业”（C26），新奥能源属于“燃气生产和供应业（D45）”。新奥股份及新奥能源均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重
点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

1、本次重大资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要业务包括液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售。上市公司专注于优质天然气资源的获取，属于天然气产业链的上游。

新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关服务，属于天然气产业链的下游。

本次交易完成后，上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次重组前 60 个月内，新奥控股始终为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上
市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上……
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