公告日期：2019-11-22

新奥生态控股股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）及全资子公司新能（香港）能源投资有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金等方式
购买 ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资
有限公司”）及 Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选
投资控股有限公司”）合计持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）369,175,534 股股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本次交易”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为新奥股份的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，审阅了公司本次重组的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：

1. 本次重组的相关议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议决议合法、有效。

2. 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。

3. 公司及子公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及补充协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司及子公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项
的总体安排。

4. 公司为本次交易编制的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及其摘要，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的相关内容。

5. 本次重组构成关联交易，《重组报告书（草案）》及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。我们认为本次交易符合公司的战略规划，有利于提升公司发展潜力，提高公司的资产质量和持续盈利能力，并进一步提高公司价值和股东回报；本次交易标的资产及置出资产的交易价格以截至评估基准日中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的估值报告确定的估值为作价依据，并经公司及交易对方协商最终确定，定价原则和方法恰当、交易公平合理；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

6. 公司已聘请具有证券期货从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远就本次重组出具的相关审计报告、估值报告和备考审阅报告。我们同意专业机构出具的上述审计报告、估值报告和备考审阅报告。

7. 公司对本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。

8. 公司制定的《新奥生态控股股份有限公司未来三年（2019-2021 年） 股东
分红回报规划》符合相关法律、行政法规、规范性文件及和公司章程中有关利润分配政策的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。


9. 本次重组尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。

综上所述，我们同意本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重组事项的总体安排。

（以下无正文）

（本页无正文，系《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签署页）

独立……
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