公告日期：2019-11-22

中信证券股份有限公司

关于

新奥生态控股股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的
核查意见

独立财务顾问

二〇一九年十一月


新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（以下简称“本次交易”）；同时拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

一、 本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月财务数据以及 2018 年度和 2019 年 1-6 月
备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目注1 2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

总资产 2,297,645.58 9,374,446.97 2,351,446.27 9,307,577.23

总负债 1,315,555.27 6,732,214.87 1,417,779.68 6,954,171.60

所有者权益 982,090.31 2,642,232.09 933,666.59 2,353,405.63

营业收入 667,345.27 4,517,438.10 1,363,247.90 7,964,937.11

利润总额 99,694.65 604,960.58 162,118.51 730,404.36

净利润 89,095.62 476,878.82 140,572.56 504,425.99

归属于母公司净利润 88,462.67 172,471.15 132,122.97 170,861.93

基本每股收益（元/股） 0.73 0.67 1.11 0.66

扣除非经常性损益后基 0.53 0.21 1.11 0.96
本每股收益（元/股）

资产负债率 57.26% 71.81% 60.29% 74.72%

注 1：上市公司 2018 年数据已经审计，2019 年 1-6 月数据未经审计；上市公司备考 2018 年及 2019
年 1-6 月数据已经审阅。

本次交易完成后，2018年度与2019年1-6月存在上市公司即期回报被摊薄的情形。最近一年一期存在摊薄主要系由于标的资产体量较大，本次交易上市公司发行股份购买
资产新增的股本较多而形成。本次交易将新奥能源将纳入新奥股份的合并范围，新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得……
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