公告日期：2019-10-17

关于新奥生态控股股份有限公司

重大资产重组预案信息披露的问询函的

回复意见

上海证券交易所：

针对贵所2019年9月25日下发的关于“新奥生态控股股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函”中会计师需要回复的问题，我所结合新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）、新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）情况进行了认真分析，分析结果如下：
特别说明：新奥能源财务报告编制执行香港会计师公会颁布的香港财务报告准则，以下数据均以新奥能源公开披露的按照香港财务报告准则规定编制的自2017年1月1日至2019年6月30日止的定期财务报告数据为基础分析填列。将新奥能源按照香港财务报告准则规定编制的定期财务报告转换为按照中国企业会计准则编制的定期财务报告正在审计过程中。

13. 预案披露，新奥能源的主要业务为天然气销售业务、综合能源业务、工程安装业务和燃气具销售等。新奥能源的全资子公司新奥燃气负责中国境内管道燃气销售、汽车加气站、工程安装、燃气器具及材料销售等。新奥燃气于2017、2018及2019年上半年分别实现营业收入489.93亿元、632.21亿元和356.20亿元，均高于新奥能源的营业收入；实现归母净利润34.20亿元、37.71亿元和20.06亿元，2017、2018年高于新奥能源的归母净利润，2019年上半年则显著低于新奥能源。请公司补充披露：（1）新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异及其影响；（2）新奥燃气营业收入高于新奥能源的原因及合理性；（3）新奥能源各业务板块的收入、毛利及其占比；（4）结合各业务板块的盈利模式、结算方式等，说明相应收入、成本确认的具体方法、时点及合理性；（5）除新奥燃气外，新奥能源其他业务的运行情况，并分析在2017、2018年相关业务出现亏损，又在2019年上半年盈利的主要原因。以上请会计师发表意见。

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事实情况说明：

（1）新奥能源及新奥燃气执行的会计准则与上市公司存在的主要差异及其影响；

新奥能源是在开曼群岛注册成立的有限公司，2001年5月10日在香港联合交易所有限公司创业板上市，2002年6月3日转主板。新奥能源执行香港会计师公会颁布的香港财务报告准则。
新奥燃气由新奥能源全资设立，是经中华人民共和国商务部批准，在北京市工商行政管理局登记注册成立的外商独资企业，是新奥能源在中国境内设立的中国经营管理总部。新奥燃气执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订（以下合称“企业会计准则”）。

因新奥能源采用企业会计准则的审计工作正在进行中，故本次交易预案中披露的新奥能源财务数据系引用新奥能源在香港会计准则下对外披露财务数据，而新奥燃气的财务数据系采用企业会计准则下的对外披露财务数据，主要原因是新奥燃气在境内发行债券，其定期披露企业会计准则下的财务报告和审计报告。

新奥股份作为境内A股上市公司，执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则。

新奥股份 新奥能源 新奥燃气

采用会计准则 企业会计准则 香港财务报告准则 企业会计准则

上市地 上交所 港交所 非上市

中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则与香港会计师公会颁布的香港财务报告准则是持续趋同的，除长期资产减值损失的转回存在较大差异外，其他差异较小。新奥能源执行香港财务报告准则与新奥股份执行的企业会计准则差异主要体现以下几点：

1） 香港会计准则规定，对企业计提的固定资产、无形资产等非流动资产减值准备允许转回，并计入当期损益；中国企业会计准则认为固定资产、无形资产等价值较大的非流动资产发生减值价值恢复的可能性极小或不存在，规定此类资产减值损失一经确认不得转回。

报告期内，新奥能源未发生长期资产减值转回的情形。

2）香港会计准则强调公允价值的使用，在涉及资产计价，特别是资产交易的情况下，强调

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资产公允价值的运用；中国企业会计准则强调适度引……
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