公告日期：2019-09-25

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2019】2792 号

关于新奥生态控股股份有限公司

重大资产重组预案信息披露的问询函
新奥生态控股股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易方案及相关安排

1. 预案披露，公司拟置出联信创投 100%股权，其主要资产为澳大利亚上市公司 Santos 的 10.07%股份。Santos 是澳大利亚石油和天然气生产商。请公司补充披露：（1）公司于 2016 年重组收购联信创投 100%股权，在较短时间内即拟置出相关资产的原因及合理性；（2）公司有无向联信创投及 Santos 提供贷款、担保或其他形式的资金支持，是否存在资金占用或违规担保情形，并说明解决措施。请律师发表意见。

2. 预案披露，公司的优势在于上游资源与技术，标的公司新奥能源的优势在于下游客户资源，本次交易使得二者资源优势互补。请公司补充披露：（1）新奥能源与公司在最近两年又一期的业务往来情况；（2）结合新奥能源天然气销售业务上游管网及气源的市场
竞争格局，以及行业相关法律法规与规范性文件，补充披露公司现有的液化天然气业务能否直接面向新奥能源及其客户进行销售，本次重组能否产生实质性的协同效应，说明本次置入交易的必要性与合理性；（3）置出联信创投 100%股权是否对公司的上游资源与技术优势以及协同效应造成重大不利影响。

3. 预案披露，本次重组标的资产的审计、估值工作尚未完成，
标的资产的交易价格尚未确定。公司于 2019 年 9 月 11 日披露重组
预案后，公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，触及股票交易异常波动。请公司补充披露拟置入置出资产的估值区间，与新奥能源及Santos的股票市值进行对比，并结合当前的油气价格趋势，说明本次交易定价是否公允，是否损害上市公司利益。

二、关于本次交易合规性

4. 预案披露，本次交易拟置入资产为港交所上市公司新奥能源股份，拟置出的联信创投主要资产为澳大利亚上市公司Santos股份。请公司补充披露：（1）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；（2）新奥能源及Santos 就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性；（3）新奥能源及 Santos 在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为，是否受到境内外监管机构的重大处罚；（4）相关股份的交易是否受到相关法律法规或规则限制；（5）
重组交易双方是否存在减持所持境外上市公司股份相关安排，从而导致方案实施存在障碍。请律师发表意见。

5. 预案披露，本次交易置入资产为港交所上市公司新奥能源369,175,534 股股份，截至预案签署日占新奥能源已发行流通股总数的 32.81%。交易对方新奥国际为新奥能源控股股东。由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方行权，会导致新奥能源总股本变动，并导致本次重组收购的股份比例发生变化。请公司补充披露：（1）新奥能源的股权激励对象、方式、行权条件及对应的股份数量；（2）新奥能源是否存在其他可能导致总股本发生变化的金融工具或合同安排；（3）结合新奥能源公司治理的相关安排，相关股权激励、金融工具、合同安排可能对股权结构产生的影响，以及公司重组完成后提名董监事人选的计划，说明重组完成后公司能否实际控制新奥能源，相关控制是否依赖于公司实际控制人。以上请律师发表意见。

6. 预案披露，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中，交易对方承诺在交割日前解除。请公司补充披露：（1）新奥能源股权质押的数量、发生时间、期限、利率及资金用途，相关股权的质押登记情况；（2）交易对方持有的新奥能源股权是否存在其他权利限制，或者基于金融工具或合同安排，导致可交割的股份数量不足或者标的股份的权利受限；（3）交易对方解除股权质押及其他限制的具体计划、时间安排及资金来源；（4）相关股权质押及限制情形是否构成本次重组实施障碍，并充分提示相关风险。以上请律师发表意见。


7. 预案披露，新能香港持有的联信创投股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中。公司半年报披露，公司从中信银行石
家庄分行取得的 42,850 万美元并购贷款，截至 2019 年 6 月 30 日尚
有 41,350 万美元（折合人民币 284,268.85 万元）余额未偿还，公司及新能香港分……
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