公告日期：2019-09-11

新奥生态控股股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）拟通过资产
置换、发行股份及支付现金等方式购买 ENN Group International Investment Limited
（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”）及 Essential Investment HoldingCompany Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）369,175,534 股股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”/“本次交易”）构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，我们作为新奥股份的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，审阅了公司本次重组的相关文件，基于独立、客观、公正的原则，特此发表如下意见：

1. 由于新奥能源总体规模较大且未来将与公司在产业链整合上有较强的协同效应，因此本次交易完成后，公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到有效提升；本次能源业务整合有利于进一步加强产业链上下游的协同，打造整体能源板块，提升公司管理能力，有助于增强公司的核心竞争力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

2. 本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司新增同业竞争；本次重大资产重组目前相关评估/估值工作尚未完成，本次交易价格将根据具有证券从业资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性；公司本次定向发行股份募集配套资金将在扣除相关中介机构费用后将全部用于支付本次重组的交易对价，有利于本次重组的顺利推进与完成，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3. 我们对《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容表示认可，并同意将相关
议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）

（本页无正文，系《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签署页）

独立董事签字：

（李鑫钢） （乔钢梁） （唐稼松）

（QIAO GANGLIANG）

年 月 日

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