公告日期：2019-09-11

中信证券股份有限公司

关于

新奥生态控股股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一九年九月


释义

本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、重组预案 指 《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本核查意见、本独立财 《中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资产
务顾问核查意见 指 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》

上市公司针对本次交易拟编制的《新奥生态控股股份有限公司重大资
重组报告书（草案） 指 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》

公司、本公司、上市公 新奥生态控股股份有限公司，曾用名称“河北威远生物化工股份有限
司、新奥股份 指 公司”（证券简称“威远生化”），2015 年 1 月名称变更为“新奥生
态控股股份有限公司”

本次交易、本次重组、 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及
本次重大资产重组、本 精选投资购买其合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，截至本核
次资产置换及发行股 指 查意见签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.81%，
份及支付现金购买资 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。交易完成后，新奥能源将
产 纳入上市公司合并报表范围

本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金

交易对方 指 新奥集团国际投资有限公司、精选投资控股有限公司

交易标的、标的资产、 新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，截至
拟购买资产、置入资产 指 本核查意见签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的

32.81%

置出资产 指 联信创投 100%股权（联信创投为持股型公司，持有 Santos Limited 的
10.07%股份）

重组协议 指 新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于 2019 年 9 月 9 日签署
的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》

ENN Group International Investment Limited，中文名称为“新奥集团
新奥国际 指 国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置入资产和
置出资产的交易对方

Essential Investment Holding Company Limited，中文名称为“精选投
精选投资 指 资控股有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置入资产的交
易对方

ENN Energy Holdings Limited，中文名称为“新奥能源控股有限公司”，
新奥能源 指 开曼群岛注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：2688.HK，系
本次交易置入资产对应的公司

Santos 指 Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：STO.AX

新奥控股 指 新奥控股投资有限公司

联信创投 指 ……
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