公告日期：2019-09-11

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证券代码： 600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2019-104

证券代码： 136124 证券简称： 16 新奥债

新奥生态控股股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新奥生态控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “新奥股份”）第九届董

事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于 2019 年 9 月 6 日以邮件的形式发出，

会议按照预定的时间于 2019 年 9 月 9 日召开，公司董事会全体董事以通讯表决

的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”） 和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董

事表决同意， 审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、《上

市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》 ”）、《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》 ”）等法

律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司通过资产置

换、发行股份及支付现金等方式购买 ENN Group International Investment Limited

（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）及 Essential

Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”，以

下简称“精选投资”）持有的香港联交所上市公司新奥能源控股有限公司（以下简

称“新奥能源”） 369,175,534 股股份（简称“标的资产”） 并募集配套资金（以下

简称“本次重组”/“本次交易”）构成重大资产重组，且公司符合上市公司发行股份

购买资产并配套募集资金的条件和要求。

表决情况： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于

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建潮、金永生对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

产并配套募集资金方案的议案》

新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购

买其合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份并配套募集资金，其中新奥股份以

其全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）所持有的

联信创投 100%股权与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换，新

奥股份以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出

资产差额部分，新奥股份以支付现金方式向精选投资购买其持有的新奥能源

39,926,534 股股份。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：

（一）重大资产置换的方案

1. 置出资产与置入资产

新奥股份以新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能

源329,249,000股股份中的等值部分进行资产置换。资产置换完成后，新奥国际将

持有联信创投100%股权。

表决情况： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建

潮、金永生对该议案回避表决。

2. 定价原则及交易价格

各方同意，以2019年6月30日作为评估/估值基准日，本次交易将以具有证券

期货从业资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据，由交易各方协商确

定。

表决情况： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建

潮、金永生对该议案回避表决。

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3. 置出资产的交割

在新奥国际、精选投资办理完成标的资产交割之日后，上市公司将于中国证

监会关于本次重组核准批文的有效期内办理完置出资产的交割手续，新奥国际应

为办理前述股权变更或过户登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的

文件并提交相关文件资料。

上市公司将其持有全部置出资产变更登记至新奥国际名下后，上市公司即履

行完毕本协议项下置出资产的交割义务。

表决情况： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建

潮、金永生对该议案回避表决。

4.过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

除交易双方另有约定外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出

资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。

表决情况： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、于建

潮、金永生……
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