公告日期：2024-03-29

为规范与保障华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事依法履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本工作制度。

本制度所指的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

公司根据《公司章程》设置独立董事，人数应不少于董事总人数的三分之一并
至少三名，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规委员会等专门委员会。

公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员和提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


（六 ）法律 、行政法规、 中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一 ）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员及《 联交所上市规则》定义的核心关连人士；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五 ）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六 ）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务 、法律 、咨询 、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员 、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董 事、高级管理人员及主要负责 人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地业务规则和《公司 章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东 、实际控制人的附属企业 ，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见 ，与年度报告同时披 露。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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