公告日期：2023-06-14

湖北松之盛律师事务所

关于华新水泥股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书

中国.武汉市洪山区欢乐大道 9 号正堂·IBO 时代 1 号楼 18 楼

电话（Tel）：027-86770385

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二〇二三年五月


关于华新水泥股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书

致：华新水泥股份有限公司

湖北松之盛律师事务所（以下简称本所）接受华新水泥股份有限公司（以下简称公司或华新水泥）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号-业务办理》之第五号-权益分派》（以下简称《自律监管指南第 2 号》）等法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华新水泥 2022 年度利润分配所涉及的 A 股差异化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次差异化分红事项相关的资料进行了核查和验证，并获取了公司就有关事项所作的陈述和说明。

公司保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。


本法律意见书系依据其出具日前存在的有关事实，结合我国现行法律、法规及中国证监会的相关规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规规定的理解基础上作出的。对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
本法律意见书仅就与本次差异化分红相关的事项依法发表法律意见，不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性、合法性做出的任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《自律监管指引第 7 号》《自律监管指南第 2 号》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及依据

2019 年 12 月 17 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审
议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购的
股份将全部用于员工持股计划或股权激励。2020 年 8 月 11 日，公司
第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份资金总额的议案》，同意对上述回购资金总额事项进行调整。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次
股份回购无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。

经核查，公司于 2022 年 3 月 28 日正式转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易。截至 2022 年 12 月
31 日，公司总股本为 2,096,599,855 股，其中 A 股股本数为
1,361,879,855 股，H 股股本数为 734,720,000 股。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
以及公司出具的说明，截至 2023 年 5 月 26 日，公司总股本为
2,096,599,855 股，其中 A 股股本数为 1,361,879,855 股，H 股股本
数为 734,720,000 股。公司回购专用账户持有的公司 A 股股份数量为1,649,977 股,占公司总股本比例的 0.079%。

根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》《自律监管指南第 2 号》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规……
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