公告日期：2018-08-18

易所申请，上市公司自2018年5月21日开市起停牌。目前相关事项仍在推进中。
天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天津磁卡本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称“《停复牌指引》”）等有关规定，对天津磁卡本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

2018年5月22日，公司发布《天津环球磁卡股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-017），公司股票自2018年5月21日起停牌不超过一个月。

2018年5月23日，公司发布《天津环球磁卡股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-018）。

2018年6月20日，公司发布《天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-025），公司股票自2018年6月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2018年7月19日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（公告编号：临2018-030），同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年7月20日起不超过一个月。同日，公司披露《天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-031）。

2018年8月1日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
年8月20日起继续停牌不超过两个月。

重大资产重组停牌期间，公司按照相关规定及时披露了有关重组事项的进展情况（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022、2018-023、2018-026、2018-027、2018-028、2018-029）。上述信息披露文件刊载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、本次重大资产重组的情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况

1、标的资产基本情况

公司名称：天津渤海石化有限公司

法定代表人：周忾

成立时间：2018年4月12日

注册资本：18亿元

控股股东及实际控制人：天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）直接持有渤海石化100%的股份，为标的资产控股股东；标的资产实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）。
注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路189号

主营业务：化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢、液化石油气生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。

2、标的资产控股股东的基本情况

公司名称：天津渤海化工集团有限责任公司

法定代表人：赵立志


（二）交易方式

公司本次重大资产重组拟通过发行股份方式收购标的公司的全部股权，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通协商、论证中。本次交易的最终价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部股权转让价格。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

截至本核查意见出具日，上市公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行进一步沟通和协商，公司已与交易对方渤化集团于2018年8月1日签署《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产框架协议》，正式协议尚未签署。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

公司及有关各方正在稳定推进本次重大资产重组的各项工作。公司积极与交易对方进行商谈，就重组方案、重组相关协议的主要条款等正在进行进一步论证和沟通。

公司正在组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。截至本核查意见披露日，各项工作正在按计划地有序推进中。

三、继续停牌的必要性和理由

（一）本次交易涉及国资审批程序

保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司特申请股票延期复牌。

四、重组相关工作的后续安排

公司后续将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：

（一）继续推动本次重大资产重组的相关的尽职调查、审计、评估等各项工作；

（二）与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，及时履行本次重组所需……
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