公告日期：2018-04-19

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－025



宁波海运股份有限公司



第七届监事会第十四次会议决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会第十四次会议于2018年4月17日在宁波新芝宾馆会议室举行。会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐海良先生主持，经与会监事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：



一、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案



公司拟通过向浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）发行股份的方式，购买浙能集团持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%股权、煤运投资持有的浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%股权（以下简称“本次交易”）。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司监事会认为：公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。



表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。



本议案需提交公司股东大会审议。



二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案



公司本次交易方案基本情况如下：



（一）本次交易整体方案



公司本次交易整体方案为：公司通过向浙能集团、煤运投资、海运集团发行股份的方式，购买浙能集团持有的富兴海运51%股权、煤运投资持有的浙能通利60%股权和海运集团持有的江海运输77%股权。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。



（二）标的资产



1、交易对方



本次发行股份购买资产的交易对方为浙能集团、煤运投资和海运集团。



表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。



2、标的资产



本次交易中公司拟购买的标的资产为富兴海运51%股权、浙能通



利60%股权和江海运输77%股权。



表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。



3、预估值及定价原则



鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2017年12月31日）的价值进行初步评估，标的资产的预估值为：富兴海运51%股权预估值为74,520.18万元；浙能通利60%股权预估值为4,879.20万元；江海运输77%股权预估值为 4,851.00万元。标的资产的最终交易价格将由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易各方协商确定，并由交易各方另行签署补充协议予以确定。



表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。



4、交易对价的支付方式



公司通过发行股份的方式向交易对方支付本次交易的交易对价。



表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。



5、期间损益安排



交易各方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止期间为损益归属期间。



标的资产于损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，并以现金方式补足。



表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。



（三）本次发行股份购买资产方案



本次交易中，公司向交易对象发行股份购买富兴海运 51%股权、



浙能通利60%股权和江海运输77%股权，具体发行方案如下：



1、发行方式



向特定……
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