公告日期：2018-04-19

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－026



宁波海运股份有限公司关于公司实际控制人



延长避免同业竞争承诺履行期限的公告



本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）《浙江省能源集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》。



2018年4月17日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议、第七



届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：



一、承诺背景



2012年10月22日，浙能集团签订收购本公司控股股东宁波海



运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%股权的协议，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司 41.90%的股份。浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约，并于2013年4月6日履行完毕全面要约收购义务，本公司的实际控制人变更为浙能集团。



本次收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称“浙能通利”）与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争。



为此，2013年1月31日，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利



益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺：



（一）关于保持本公司经营独立性的承诺



本次收购完成后，浙能集团与本公司之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立。本公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。



（二）关于避免同业竞争的承诺



1、不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；



2、将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台；



3、用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；



4、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。



（三）关于规范关联交易的承诺



1、将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；



2、浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。



3、保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。



2014年3月28日，浙能集团对《承诺函》中关于避免同业竞争



承诺中的第3款事项进一步确认为：“在五年以内将富兴海运和浙能



通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。”



二、承诺履行情况及延期履行原因



自浙能集团出具《承诺函》以来，除关于避免同业竞争承诺中第3款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履行。 为履行避免同业竞争承诺中第3款事项，浙能集团拟将其下属水路货物运输业务资产注入上市公司，上市公司通过发行股份方式购买浙能集团持有的富兴海运51%股权、浙江浙能煤运投资有限责任公司持有的浙能通利 60%股权和海运集团持有的宁波江海运输有限公司77%股权，解决公司与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领域的同业竞争问题。截至目前……
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