公告日期：2018-04-19

中国国际金融股份有限公司



关于



宁波海运股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易预案



之



核查意见书



独立财务顾问



二零一八年四月



重大事项提示



本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。



一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。



二、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：



1、本次交易方案尚需取得浙江省国资委批准；



2、标的资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需向浙江省国资委备案；3、在本次交易标的公司审计、评估完成后，尚需本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；



4、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；



5、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意浙能集团免于发出要约；



6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；



7、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。



本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。



本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。



释义



除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：



《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联



本预案、预案 指



交易预案》



宁波海运、上市公司、



公司 指 宁波海运股份有限公司



浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司



海运集团 指 宁波海运集团有限公司



煤运投资 指 浙江浙能煤运投资有限责任公司



富兴海运 指 浙江富兴海运有限公司



江海运输 指 宁波江海运输有限公司



北仑船务 指 宁波北仑船务有限公司



浙能通利 指 浙江浙能通利航运有限公司



交易对方 指 浙能集团、海运集团及煤运投资



标的公司 指 富兴海运、江海运输及浙能通利



标的资产 指 富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利



60%股权



评估基准日 指 2017年12月31日



宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海



本次交易、本次发行股 运 51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的江



份购买资产 指



海运输 77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有



的浙能通利60%股权



《发行股份购买资产 宁波海运于2018年4月17日分别与交易对方签署



协议》 指



的《发行股份购买资产协议》



浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会



中国证监会 指 ……
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